[…in attesa dell’introduzione a regime(?) dell’imposta sostitutiva]

L’ultima legge di bilancio (art. 1, commi 52 e 53) contiene, come abbiamo già avuto occasione di illustrare, ancora una riapertura dei termini per le rivalutazioni delle quote sociali e dei terreni al 1° gennaio 2024 con perizia giurata e pagamento della prima [o dell’eventuale unica] rata al 30 giugno p.v., e non più, almeno per ora, al 15 novembre, come invece è stato per le due ultime rivalutazioni. Viene anche confermata l’aliquota del 16%.

Dovrebbe tuttavia trattarsi dell’ultima “riapertura” dato che la legge delega della riforma fiscale [L. 111/2023 art. 5, comma 1, lett. h) n. 3] prevede l’introduzione a regime dell’imposta sostitutiva ponendo così fine a oltre un ventennio di “riaperture” e consentendo finalmente di poter contare con certezza sul regime sostitutivo in caso di cessione di partecipazioni, senza dover attendere con il fiato sospeso, come è avvenuto fino ad oggi, la proroga del legislatore.

Per inciso la riforma non prevede un’aliquota fissa come è avvenuto finora bensì una misura variabile, probabilmente decrescente in ragione del periodo di possesso, un nodo che verrà peraltro sciolto [se verrà sciolto] in sede di provvedimento attuativo.

Per il momento, comunque, ci sembra utile recuperare le considerazioni già svolte in passato sulla convenienza – misurata evidentemente soltanto sull’attuale aliquota fissa del 16% – a cogliere quest’opportunità per i soci di società titolari di farmacie che siano in procinto [o abbiano progettato] di cedere le partecipazioni.

Dunque, la nuova data di riferimento per la perizia di stima – come appena ricordato – è l’1/1/2024, che allora è la data iniziale del possesso dei beni da rivalutare.

La vicenda, quindi, può in realtà interessare soltanto le società esistenti a quella data e non quelle costituite successivamente.

Ricordiamo anche che la cessione di quote sociali (snc, sas e srl) operata da persone fisiche – perciò, tanto per intenderci, da qualsiasi socio di società titolare di farmacia che non sia a sua volta una società o un’impresa individuale o un professionista/lavoratore autonomo – è soggetta dal 2019 a un’imposta ordinaria del 26% (c.d. ritenuta secca) che grava sulla sola plusvalenza, cioè sulla differenza tra il prezzo di cessione ed il costo fiscale della partecipazione ceduta [pure se la determinazione di quest’ultima grandezza è suscettibile di diverse declinazioni anche in base al titolo di provenienza: successione mortis causa o negozio tra vivi].

Ben diversamente, l’imposta sostitutiva si paga sull’intero valore periziato.

Tuttavia, considerando che normalmente si accede alla rivalutazione già con le idee chiare sull’operazione da effettuare [in pratica avendo già “compromesso” la cessione delle quote], assumeremo in prosieguo che i due valori (di perizia e prezzo di cessione) siano sostanzialmente coincidenti.

Chiarito questo, una semplice equazione matematica ci può aiutare a stabilire il c.d. punto di indifferenza, cioè il valore della plusvalenza – espressa in percentuale del prezzo di cessione – per cui è “indifferente” la scelta tra rivalutazione e tassazione ordinaria, visto che ambedue le soluzioni generano lo stesso carico fiscale.

Chiamando, infatti:

P il prezzo complessivo di cessione;

D la plusvalenza;

e ricordando che l’aliquota della tassazione ordinaria è il 26% mentre quella della rivalutazione è il 16%, si ha che:

26% D = 16% P

Da cui, attraverso alcuni semplici passaggi, si ricava che:

D=61,54% P

Quindi, possiamo concludere che quando la plusvalenza è pari al 61,54% del valore periziato diventa “indifferente” la scelta tra i due regimi.


N.B. In realtà, a ben guardare, se si considera anche il costo della perizia giurata, già per questa percentuale la bilancia pende a favore della tassazione ordinaria…


Diventa invece più conveniente la rivalutazione quando la plusvalenza è superiore a quella percentuale; conclusione opposta, intuibilmente, nel caso in cui la plusvalenza sia inferiore, rivelandosi evidentemente più vantaggioso applicare la tassazione ordinaria.

Quindi, ogni cessione di partecipazione – e certo non fanno eccezioni quelle di società titolari di farmacie – deve essere assoggettata a questo giudizio comparativo per tentare di cogliere il regime più conveniente.

Ma, guardiamo ora alle nostre farmacie.

Se in pochi anni la misura dell’imposta sostitutiva è cresciuta di ben cinque punti, giungendo all’attuale 16%,  rispetto a quella cui già da diversi anni eravamo abituati (11%) è assolutamente lecito chiedersi con quale frequenza oggi – rispetto ad un passato neanche troppo lontano -si propone la convenienza ad aderire a quest’ennesima versione della rivalutazione.

Per cercare di dare una risposta a questo interrogativo, ci aiutiamo con un semplice esempio riferendoci a una snc titolare di una farmacia con un fatturato di 1.200.000 euro[1], composta da due soci con partecipazioni paritarie che siano in procinto di essere integralmente cedute.

La nostra società, grazie ad un’oculata gestione, è sufficientemente capitalizzata con un capitale sociale di 10.000 euro, interamente versato, e con riserve di utili pregressi non distribuiti per circa 300.000 euro, per un totale di patrimonio netto di 310.000 euro.

La stima attuale dell’avviamento ascrivibile alle cessioni di partecipazioni di società titolari di farmacie oscilla tra il 150% e il 200% del fatturato (c.d. metodo dei multipli)[2] a cui bisogna generalmente aggiungere, per arrivare al prezzo complessivo di cessione, il valore degli assets – cioè delle attività cedibili al netto delle passività dell’azienda-farmacia sottostante [cioè la farmacia contenuta nella “scatola” societaria] – che per lo più vengono assunti per il loro valore netto contabile: in definitiva dobbiamo sommare all’avviamento il valore del patrimonio netto contabile (PNC) dell’azienda ceduta[3].

In questi termini il prezzo complessivo varia tra un minimo di 2.110.000 euro (1.800.000 euro di avviamento +310.000 euro di PNC) e un massimo di 2.710.000 euro (2.400.000 euro di avviamento +310.000 euro di PNC).

Il costo fiscale delle partecipazioni cedute è pari a 310.000 euro, dato dal valore nominale delle quote sottoscritte (10.000 euro) cui si aggiunge


[1] Che costituisce ancora ragionevolmente il fatturato “medio” delle farmacie italiane che quindi riflette la dimensione economico-patrimoniale “tipica” di questi esercizi nel nostro paese.

[2] Anche questo è un dato suggerito dall’osservazione del mercato in questi ultimi mesi, anche se la redditività propria dell’esercizio ceduto sta acquistando sempre di più un ruolo centrale nelle trattative.

[3] In verità per gli immobili e per le merci non si assume il valore contabile, ricorrendo per i primi ad una valutazione di mercato e per le seconde ad una stima elaborata con criteri convenzionali ed applicata alle consistenze fisiche delle merci stesse, determinate sulla base di un inventario redatto alla data di cessione.


l’ammontare degli utili (tassati per trasparenza ma) non distribuiti che costituiscono la riserva (300.000 euro) (art. 68, comma 6, TUIR).

Volendo assumere per l’avviamento, per continuare nel nostro esempio, un valore medio  tra quello minimo e quello massimo proposto di 2.100.000 euro [(1.800.000 euro + 2.400.000 euro)/2], abbiamo che la plusvalenza, quale differenza tra il prezzo complessivo di 2.410.000 euro (2.100.000 euro di avviamento +310.000 euro di PNC) e il costo fiscale delle partecipazioni di 310.000 euro, è pari a 2.100.000 euro, corrispondente all’87,14% del prezzo complessivo.

Nessun dubbio, a questo punto, che convenga la rivalutazione [sia pure con l’aliquota super-maggiorata del 16%] che infatti costerebbe 385.600 euro (2.410.000 euro x 16%) mentre con la tassazione ordinaria i nostri soci verserebbero ben 546.000 euro (2.100.000 euro x 26%).

Ma la conclusione di questo semplice esempio, nettamente a favore della rivalutazione, può essere indicativa per l’intero settore?

Con un prezzo di 2.410.000 euro il punto di indifferenza tra i due regimi si verificherebbe per una plusvalenza di 1.483.114 euro (2.410.000 euro x 61,54%).

Da cui si evince che, per far pendere la bilancia a favore della tassazione ordinaria, e quindi a sfavore della rivalutazione, il PNC della società ceduta -che, ricordiamolo, è il secondo elemento costituente il prezzo complessivo di cessione – dovrebbe superare il 38,46% del prezzo di cessione.

Nel nostro caso avremmo di conseguenza: 926.886 euro (2.410.000 euro – 1.483.114 euro).

L’esperienza dice che per una farmacia con quell’ammontare di ricavi un tale grado di patrimonializzazione è estremamente improbabile, tenuto conto che un siffatto volume di “capitale proprio” investito nella società o è al servizio di un ampio progetto di sviluppo oppure rappresenta un’allocazione di risorse finanziarie palesemente scorretta; ed è ancora l’esperienza a riguardare che patrimonializzazioni del genere non si rinvengono neppure nei casi in cui la farmacia abbia acquistato con risorse proprie [cioè non ricorrendo all’indebitamento] i locali ove esercita l’attività.

Certo, l’esempio prospettato non consente di giungere a conclusioni valide in tutti i casi, tanto più che – giova ribadirlo – ogni cessione di partecipazione, ivi comprese perciò quelle di società titolari di farmacie, deve essere assoggettata al giudizio comparativo tra rivalutazione e tassazione ordinaria, così da poter confidare con ragionevolezza di cogliere il regime davvero più conveniente.

E però, ci pare che quel che si è accennato sin qui possa essere sufficiente per concludere che, nonostante la misura dell’imposta sostitutiva sia stata elevata negli ultimi due anni al 16%, i casi in cui – per una cessione di partecipazioni sociali di società titolari di farmacia – non convenga aderire alla rivalutazione [scegliendo così la tassazione ordinaria] costituiscono francamente ancora un numero ridotto.

Conclusione questa, naturalmente, che dovrà essere rivalutata e ridiscussa alla luce delle ulteriori novità in arrivo della riforma fiscale e anche di questo specifico tema, come accennato all’inizio.

(stefano civitareale – mario astrologo)

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