Una recente ordinanza della Corte di Cassazione – la n. 9135 del 21 marzo u.s. – è tornata sul tema della liquidazione della quota sociale agli eredi del socio premorto di una società di persone.

Come ricorderete, avendone parlato approfonditamente in varie circostanze [v. in particolare Sediva News del 28.01.2021: “I soci superstiti e gli eredi del socio deceduto”], la sorte della quota del socio deceduto è regolata dall’art. 2284 cod. civ., in base al quale “in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano”.

Dunque, sempreché gli eredi – fermo il rispetto delle norme statutarie e di quelle civilistiche in tema di successione – non subentrino nella quota del socio premorto [vicenda che per lo più ricorre proprio nei casi di decesso del socio di una società titolare di farmacia, tenuto conto della disposizione particolare, pur liberamente derogabile dalle parti, di cui all’art. 7, comma 9, della l. 362/91], ai fini della determinazione del valore della quota – da liquidare agli aventi causa del socio deceduto – dovrà applicarsi l’art. 2289 del cod. civ.

Art. 2289 cod. civ.: “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Salvo quanto è disposto nell’articolo 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto”.

Ai detti fini dovrà perciò essere assunta la situazione patrimoniale della società alla data del giorno in cui si è verificata la causa di scioglimento [quindi in questo caso alla data del decesso] in cui peraltro dovrà evidentemente essere inserito, dal lato attivo, anche il valore dell’avviamento.

Precisa inoltre la Cassazione – anche se per la verità non può essere altrimenti – che tutte le decisioni successive alla data di apertura della successione non possono coinvolgere, né dal lato attivo né da quello passivo, la posizione degli eredi i quali pertanto non avranno diritto “a partecipare alla liquidazione della società e a pretendere una quota della liquidazione” [sia pure] in luogo del controvalore in denaro della quota del loro dante causa.

Insomma, prima c’è lo scioglimento del rapporto sociale e solo successivamente c’è l’eventuale scioglimento della società.

                                                                                (matteo lucidi)

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