UNA SAS TITOLARE DI FARMACIA MA ANCHE DI UN MARCHIO: LA PRATICABILITÀ DI UNA SCISSIONE

Sono socia assieme a mio figlio di una sas.
La società è anche titolare di un marchio, ma vorrei che l’attività di gestione del marchio fosse scissa da quella di farmacia, creando una srl ad hoc con soci però sempre io e mio figlio nelle stesse proporzioni.
Avrei necessità che tutto si svolgesse nel minor tempo, anche perché la società in realtà non naviga in buone acque.

Il Comitato Notarile del Triveneto ha precisato che con il consenso unanime dei soci è possibile deliberare una scissione anche prima dell’iscrizione del relativo progetto nel registro delle imprese, purché il progetto sia stato depositato.

In questa ipotesi, tuttavia, è necessario allegare alla delibera il testo integrale del progetto così da evitare che il momento di conoscibilità della delibera possa essere anteriore al momento di conoscibilità del progetto.

Si può quindi procedere all’approvazione del progetto di scissione subito dopo il suo deposito presso il registro delle imprese, e dunque nelle more della sua iscrizione (che comunque può richiedere alcuni giorni).

Le relazioni previste dagli artt. 2501 quinquies e 2501 sexies [cioè dell’organo amministrativo e degli esperti] sul rapporto di cambio non sono comunque richieste quando la scissione venga operata mediante la costituzione di una o più nuove società, proprio come nel vs caso, e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Il che significa in pratica che in questa specifica vicenda la scissione potrà essere molto rapida dato che si possono evitare sia i tempi di iscrizione del progetto, sia la relazione dell’organo amministrativo, sia la situazione patrimoniale e infine anche la relazione degli esperti.

Inoltre, si possono anche ridurre i tempi – generalmente di 60 giorni – per stipulare l’atto di scissione [dalla cui iscrizione prende effetto la scissione stessa] che in questa evenienza possono diventare infatti di 30 giorni.

Per la verità, la legge non ha previsto testualmente tale facoltà [come invece prevede per la fusione], ma su questo punto si è espresso, come detto all’inizio, il Comitato Notarile del Triveneto secondo il quale – quando a una scissione non partecipano s.p.a., s.a.p.a. o cooperative per azioni – i termini di cui agli artt. 2501 ter, comma 4, 2501 septies, comma 1, e 2503, comma 1, c.c. [direttamente applicati alla scissione per effetto del richiamo contenuto negli artt. 2506 bis, comma 5, e 2506 ter, comma 5, c.c.] sono ridotti alla metà ai sensi dell’art. 2505 quater c.c..

Quest’ultimo articolo, infatti, pur non essendo espressamente richiamato in materia di scissione, dovrebbe necessariamente ad essa applicarsi tenuto conto che non integra una disposizione autonoma ma una semplice modalità di applicazione degli articoli richiamati.

Basterà/dovrebbe bastare in definitiva attendere 30 gg. dall’iscrizione della decisione di approvazione del progetto di scissione per poter stipulare il relativo rogito notarile.

(marcello c. lupetti)