[…sempre, beninteso, sussidiariamente, solidalmente e illimitatamente]

Sono socio accomandatario di una sas titolare di farmacia e sto per cedere la totalità delle mie quote. L’acquirente mi ha chiesto di lasciare il mio nome nella ragione sociale, così da non dover procedere a troppe variazioni. Posso acconsentire o potrebbe crearmi problemi futuri?

Ai sensi dell’art. 2313 cod. civ. i soci accomandatari rispondono – come ricordiamo anche nel sottotitolo – solidalmente, sussidiariamente [sappiamo cosa vuol dire] e illimitatamente per le obbligazioni sociali cui la società non fa fronte integralmente, e però, ai sensi del secondo comma dell’art. 2314 cod. civ., il socio accomandante, se “acconsente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente”, al pari cioè dei soci accomandatari [v. anche Sediva News del 22 luglio 2021: “Ragione Sociale sas”].
Questo è un principio, attenzione, che deve estendersi anche all’ipotesi in cui nella ragione sociale resti appunto indicato il nome dell’ex socio accomandatario, anche quindi se ormai del tutto estraneo alla compagine sociale.
In questo senso è anche l’orientamento della S.C. per la quale la ratio di tale precetto sta nella protezione dei terzi [cioè della generalità], che devono infatti essere in grado di conoscere sempre il socio responsabile illimitatamente, che del resto è anche la ratio proprio del citato art. 2314.
Quindi, per quel che La riguarda, qualora Lei acconsentisse al mantenimento del suo nome nella ragione sociale, rischierebbe – almeno in astratto, evidentemente – di dover rispondere delle obbligazioni sociali come se fosse ancora un socio accomandatario in carica.

(stefano olivieri)

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