Nella Sediva News del 14 ottobre Vi occupate dell’esclusione del socio, facendo un cenno anche agli aspetti fiscali: vorrei qualche chiarimento sul regime fiscale applicabile alla quota del socio uscente.

Premesso che non è evidentemente la quota in quanto tale a poter essere fiscalmente [tutta o in parte] imponibile, ma il suo valore, cioè l’importo rappresentativo della quota stessa in base alla situazione patrimoniale, incluso l’avviamento aziendale, della società nel giorno in cui si scioglie il rapporto del singolo socio con la società, può essere utile riportare la disposizione codicistica di riferimento che è l’art. 2289, per il quale: “Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di danaro che rappresenti il valore della quota. La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime. Salvo quanto è disposto nell’art. 2270, il pagamento della quota spettante al socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto”.
Ora, la vicenda trattata nella Sediva News da Lei richiamata riguardava l’esclusione di un socio da una snc, che rende applicabili sotto il profilo fiscale le disposizioni del T.U.II.DD., secondo cui la somma percepita da un socio escluso o receduto o dagli eredi del socio deceduto rappresenta – per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione [in sostanza la plusvalenza] – un reddito di partecipazione da tassare interamente nell’anno, con l’unico beneficio della “tassazione separata” [si applica cioè l’aliquota Irpef media dichiarata nell’ultimo biennio e non l’aliquota marginale] quando il tempo intercorso tra la costituzione della società e la comunicazione di recesso o di esclusione o la morte del socio sia superiore a cinque anni.
E nel caso in cui questa somma sia liquidata dalla società come tale [e non dall’altro socio/dagli altri soci], l’importo relativo alla plusvalenza – cioè, come appena detto, la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione – è deducibile dalla società stessa, come peraltro ammesso espressamente, sia pure dopo un primo periodo di incertezza derivante anche da un dibattito dottrinale, dall’Agenzia delle Entrate.
Fondamentale, dunque, si rivela la scelta del soggetto che dovrà liquidare la somma convenuta nelle ipotesi in argomento, dato che il codice civile non sembra dettare al riguardo norme imperative.
L’art. 2284, infatti, fa testualmente salve – in caso di premorienza del socio – le disposizioni contenute nel contratto sociale in ordine appunto al soggetto che deve liquidare la quota agli eredi, come è sicuro d’altra parte il silenzio del codice su questo aspetto anche nei casi di recesso e di esclusione, cioè nelle altre due ipotesi di scioglimento del singolo rapporto sociale.
Diventa perciò importante che – anche su questo punto come per moltissimi altri aspetti della vita sociale – l’atto costitutivo/statuto lasci spazio adeguato alle scelte che la società e/o gli altri soci riterranno in futuro di adottare.

(stefano lucidi)

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