UNA SNC IRREGOLARE

Un paio di settimane fa, io e mio fratello abbiamo costituito una snc, con il conferimento della mia farmacia.
Ma abbiamo dovuto constatare che, per un errore di comunicazione al Registro delle Imprese, la società non risulta ancora iscritta.
Cosa può accadere?

La società in nome collettivo non ancora iscritta nel Registro delle Imprese non può considerarsi invalida né naturalmente inesistente, ma è una società c.d. irregolare che [differentemente dalla società di fatto] è stata formata per atto scritto ma evidentemente non per rogito notarile, perché diversamente sarebbe stato il notaio a provvedere alle formalità presso la CCIAA.
L’iscrizione nel Registro delle Imprese non è quindi un requisito/elemento costitutivo della snc, ma ha una funzione c.d. dichiarativa, anche se nel vs. caso le conseguenze della mancata iscrizione impediscono anche che la società sia riconosciuta titolare della farmacia da Lei conferita.
La vs. vicenda è comunque regolata dal primo comma dell’art. 2297 cod. civ. secondo cui “fino a quando la società non è iscritta nel Registro delle Imprese, i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla società semplice”.
E, nello specifico, tali disposizioni prevedono, come del resto abbiamo ricordato in molte circostanze:

– la non ammissione dei soci al beneficium excussionis [che invece spetta a tutti i soci di una snc regolare, oltre che ai soci accomandatari di una sas] con l’obbligo pertanto dei creditori sociali di rivalersi prima sulla società e, se non sufficiente, sul patrimonio di uno qualsiasi dei soci illimitatamente responsabili, che sono appunto quelli indicati poco fa;

– e la liquidazione della quota a favore dei creditori particolari del singolo socio, quel che è invece escluso in caso di snc regolare.

È ineludibile insomma, per le tante ragioni cui si è accennato, che voi provvediate al più presto all’iscrizione della snc nel Registro delle Imprese, quel che tra l’altro potrà permettervi il compimento di tutte le operazioni sociali gran parte delle quali vi sono oggi interdette.

(matteo lucidi)
(cesare pizza)