[…ma lo “sblocca-cantieri” può almeno in parte alleggerirlo]

Stiamo valutando di trasformare la nostra snc titolare di due farmacie in s.r.l. ma sembra imminente l’obbligatorietà per le srl di un organo di controllo e vorremmo quindi saperne qualcosa di più.

Cosa c’entra il D.L. “sbocca-cantieri” – appena convertito in legge dalla Camera ed in attesa di pubblicazione sulla G.U. – con il controllo legale delle s.r.l.?
È presto detto.
Il nuovo Codice della Crisi di impresa e dell’insolvenza (D.lgs. 14/2019) a decorrere dall’esercizio 2019 ha ridefinito i parametri previsti per l’insorgenza dell’obbligo per le srl di nomina di organi di controllo.
Nella versione del Codice devono nominare entro il 19.12.2019 il sindaco/revisore le s.r.l. che per due esercizi consecutivi [in sede di prima applicazione si prendono in considerazione gli esercizi 2017 e 2018] superano almeno uno dei seguenti limiti:

  • 2 milioni di attivo patrimoniale;
  • 2 milioni di vendite e prestazioni;
  • 10 unità occupate in media durante l’esercizio;

Vengono anche obbligate [ma questo naturalmente non riguarda, almeno per il momento, il mondo delle farmacie] le s.r.l. tenute alla redazione del bilancio consolidato o che controllano una società tenuta alla revisione legale dei conti.
L’obbligo comunque cessa se per tre esercizi consecutivi non viene superato nessuno dei limiti appena richiamati.
Ricorrendone pertanto i detti presupposti, può essere nominato alternativamente:

  • il collegio sindacale (o il sindaco unico); ovvero
  • un revisore legale (o società di revisione).

Se viene nominato il collegio sindacale [o il sindaco unico] quest’organo dovrà svolgere sia il controllo contabile che il controllo di legalità, cioè l’attività di vigilanza sul rispetto della legge e dello statuto ed è un’attività comunque di grande rilievo.
Si tenga presente che la ragione dell’estensione del controllo legale dei conti sta soprattutto nella volontà del legislatore della riforma della crisi d’impresa di infondere anche nelle imprese di minori dimensioni una cultura del controllo di gestione e una migliore organizzazione contabile-amministrativa che fino ad oggi si è riscontrata nei fatti solo nelle imprese di dimensioni maggiori.
Inoltre, mediante l’organo di vigilanza è possibile porre in atto tutte quelle misure di prevenzione della crisi di impresa [c.d. “istituto dell’allerta”] che ne consentono il recupero ai primi segnali di pericolo evitando quindi il provvedimento estremo della liquidazione giudiziale [il fallimento, in sostanza, come prima veniva chiamato].
Ma tutto questo aggrava evidentemente i costi di gestione e aumenta la “suscettibilità” di fornitori e finanziatori i quali probabilmente non esiterebbero infatti a interpellare proprio l’organo di controllo per conoscere l’affidabilità finanziaria dei loro clienti, con il rischio che l’organo – magari soprattutto per evitare possibili gravose responsabilità – enfatizzi situazioni di difficoltà finanziaria sia pure non irreversibili, con la conseguenza di rendere ancora più improbo l’accesso al credito: in altre parole, ogni qualvolta il sindaco o il revisore segnaleranno la presenza di un possibile stato di crisi, le banche potranno chiedere l’immediato rientro del fido mettendo le aziende in serie difficoltà.
Insomma, specialmente in tempi di crisi il rimedio rischierebbe di essere peggiore del male, o addirittura provocarlo.
Queste preoccupazioni sono state trasmesse al mondo politico e infatti – e qui veniamo alla premessa – il D.D.L. di conversione del D.L. “sblocca-cantieri” vi sta ponendo ora riparo raddoppiando i limiti di attivo patrimoniale, di ricavi e di numero dipendenti da assumere a riferimento per l’ingresso del nuovo obbligo.
In pratica, per effetto della modifica, il controllo legale dovrà essere istituito dalle s.r.l. che per due esercizi consecutivi [rilevano sempre gli esercizi 2017 e 2018] superano almeno uno dei seguenti limiti:

  • 4 (e non più 2) milioni di attivo patrimoniale;
  • 4 (e non più 2) milioni di vendite e prestazioni;
  • 20 (e non più 10) unità occupate in media durante l’esercizio.

Rimarrebbero, invece, obbligate [ma, come detto, per ora non è un aspetto che generalmente può interessare le farmacie] le s.r.l. tenute alla redazione del bilancio consolidato o che controllano una società tenuta alla revisione legale dei conti.
Resta inoltre ferma la cessazione dell’obbligo se per tre esercizi consecutivi non viene superato nessuno di quei limiti.
La modifica dovrebbe in pratica ridurre più o meno della metà il numero delle s.r.l. obbligate secondo i precedenti parametri, ma indubbiamente viene incontro alla stragrande maggioranza, se non altro, delle farmacie “di famiglia” che abbiano optato per la s.r.l. (anche se, per quanto ci riguarda, abbiamo manifestato fino alla noia le nostre perplessità, per la gran parte delle vicende, sulla scelta di questa forma societaria).
Attendiamo in ogni caso la pubblicazione in G.U. del provvedimento prima di cantare definitivamente vittoria [posto che di… vittoria si tratti], ma francamente sorprese non ce ne aspettiamo.

(stefano lucidi)