COME “USCIRE” DA UNA SAS: VENDITA DI QUOTA O RECESSO?

Detengo il 48% di una sas titolare di farmacia (in cui ci sono altri due soci) e vorrei sapere, essendo mia intenzione acquisire la titolarità di un’altra farmacia, se posso uscire dalla società soltanto vendendo la mia quota, oppure posso esercitare il recesso. E in caso di vendita, gli altri due soci possono opporsi se l’acquirente non è di loro gradimento? Se invece esercitassi il recesso, come verrebbe valutata la mia quota?

Le risposte ai quesiti si trovano soprattutto – come generalmente è – nello statuto della società che regola i rapporti sociali.
Andrebbe però anche precisato se Lei è socio accomandatario [il quale, come noto, ha la rappresentanza e l’amministrazione della società] oppure socio accomandante, dato che nella prima ipotesi Lei sarà verosimilmente libero di cedere la sua quota senza il consenso dei soci accomandanti, e semmai sarebbe necessario il consenso dell’eventuale altro socio accomandatario, mentre – per il caso in cui Lei sia un accomandante – il comma 2 dell’art. 2322 del cod. civ. dispone che la quota può essere ceduta soltanto con il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale, sempreché, s’intende, lo statuto non sancisca diversamente.
Il recesso dalla società è invece consentito – almeno  in principio – nei soli casi previsti nel “solito” statuto, ovvero [prescindendo dalle disposizioni di quest’ultimo] per “giusta causa”, costituita – come fin troppo spesso è dato vedere – dall’impossibilità di proseguire il rapporto sociale per gravi dissidi tra i soci.
Quanto alla valutazione della quota nell’ipotesi del recesso, anche qui è lo statuto a fissarne spesso i criteri di determinazione – e, magari, anche a disciplinare le modalità e i tempi di versamento – restando ben fermo che in questa evenienza è la società come tale che deve provvedere a liquidare l’importo corrispondente al valore della quota del socio receduto; diversamente, nel caso di cessione della quota sarà l’accordo delle parti a determinare il prezzo, oltre a tempi e modi di pagamento.
Naturalmente, e sempre in via generale, il valore della quota per ambedue le ipotesi sarà presumibilmente  – ferma cioè, ancora una volta, una diversa univoca volontà statutaria – il risultato di un’operazione algebrica che avrà come addendi il valore di avviamento della farmacia [in cui anche la valutazione di “mercato” potrà ovviamente avere un peso] e il patrimonio netto registrato dalla società in quel momento.
Del resto, il subentro del cessionario nella quota, come pure la liquidazione della partecipazione del socio receduto, non possono non tener conto della situazione patrimoniale della società e dunque delle sue posizioni creditorie e debitorie, la cui differenza, se positiva, porterà appunto ad un patrimonio netto, oppure, se negativa, ad un deficit patrimoniale, differenze che andranno perciò, rispettivamente, aggiunte o sottratte al valore di avviamento, incidendo così sull’ammontare spettante al socio uscente.

(gustavo bacigalupo)