CONFLITTO FRA SOCI DI SNC PER GLI ATTI DI “ORDINARIA AMMINISTRAZIONE”

Io e un mio collega partecipiamo al 50% ciascuno in una snc titolare di farmacia. Recentemente c’è stato un po’ di attrito tra noi perché il mio socio ha effettuato – senza chiedermi nulla al riguardo – un ordine di merce che, francamente, ritenevo superfluo sia per quantità che per qualità. La sua iniziativa rientra tra quelle attività di amministrazione “disgiunta” perché, in base al nostro statuto, gli ordini di merce non sono considerati atti straordinari, e dunque per essi non è richiesto l‘accordo preventivo tra i soci amministratori.
C’è qualche rimedio che posso adottare qualora io mi ritrovi di nuovo in una situazione simile?

Come abbiamo visto in altre occasioni, le società [quelle di persone, in particolare] si fondano sul c.d. “intuitus personae”, quindi su quell’elemento soggettivo che, basandosi su un rapporto di fiducia reciproca e traducendosi in un accordo tra le parti [e soprattutto, è chiaro, nel contratto sociale¸ che poi è l’atto costitutivo/statuto della società], conduce alla individuazione e redazione di clausole all’interno dell’atto in grado, almeno astrattamente, di disciplinare i diversi aspetti dell’impresa e dunque dei vari momenti della vita sociale [la ragione sociale, l’oggetto sociale, la durata, la partecipazione al capitale, l’amministrazione, la cedibilità delle quote e così via].
Pertanto, è lo statuto che “fa fede” per la gestione appunto della vita sociale e, qualora questo presenti delle “lacune” sulle eventualità disciplinate [o non disciplinate], i soci devono generalmente rifarsi alle disposizioni dettate dal codice civile e nel Vs. caso la norma da seguire è il secondo comma dell’art. 2257.
Questa disposizione stabilisce che “se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta”; pertanto, ed eccoci al punto, qualora nel futuro Lei venga a conoscenza di un atto – ovviamente rientrante nell’amministrazione c.d. ordinaria e perciò  nell’amministrazione disgiunta – su cui non è d’accordo, potrà opporsi a tale attività purché l’opposizione avvenga e sia formalizzata all’altro socio amministratore prima che egli porti a compimento l’operazione cui Lei si è opposto.
Ricordiamo che, laddove persista il dissidio tra due soci amministratori sul compimento o non compimento di una singola operazione [come sarebbe nell’ipotesi che abbiamo appena delineato], le conseguenze sono: a) la rinuncia di uno dei due alla sua posizione e sarebbe naturalmente la migliore delle ipotesi possibili; oppure b) il persistere di una situazione di impasse nell’attività sociale.
Naturalmente, però, in questa seconda eventualità bisognerebbe verificare anche se e che cosa prevede lo statuto al riguardo, come, ad esempio, un meccanismo che preveda la devoluzione della vicenda – ai fini evidentemente della sua soluzione – a un soggetto terzo, il classico “amichevole compositore”, ma in tal caso lo statuto deve preoccuparsi di indicare anche i criteri per la sua individuazione e, se del caso, anche quelli cui il soggetto terzo dovrà attenersi.

                                                                           (matteo lucidi)