SE IL SOCIO AMMINISTRATORE DI UNA SNC O L’ACCOMANDATARIO DI UNA SAS VUOLE DELEGARE A TERZI L’ESERCIZIO DI ALCUNE SUE ATTRIBUZIONI

Sono amministratore di una snc e naturalmente in questa funzione gestisco la farmacia sociale; vi chiedo se posso delegare a un dipendente della snc la gestione dei rapporti con fornitori e clienti [e quindi non l’intera gestione sociale] o se invece, considerata l’importanza di questi rapporti, devo occuparmene io personalmente?

La risposta – lo diciamo subito per togliere ogni dubbio – è che la delega è certamente possibile; ma deve essere costruita in modo corretto, perché non può evidentemente comportare, ad esempio, un trasferimento pieno [o quasi, come vedremo] delle proprie responsabilità.
L’amministratore può infatti attribuire a un dipendente specifici poteri operativi – come la gestione degli ordini, i contatti con i fornitori, le relazioni commerciali con i clienti, ecc.. – trattandosi di attività rientranti nella gestione quotidiana dell’impresa, che ben si prestano, naturalmente, a essere delegate.
Tuttavia, la delega non può certo tradursi in una sostanziale sostituzione dei soci amministratori o dell’accomandatario. Nelle società di persone, infatti, non esiste un organo amministrativo distinto dai soci, come accade nelle società di capitali, poiché l’amministrazione spetta direttamente ai soci in quanto tali ai sensi dell’art. 2257 cod. civ.: ed esattamente, nelle snc a tutti i soci [salva, s’intende, la solita diversa previsione] e nelle sas ai soli soci accomandatari.
Per questa ragione, costoro, cioè i soci amministratori, devono conservare un effettivo – e non meramente formale – potere di indirizzo, vigilanza e intervento sull’operato del soggetto delegato, che nel Vostro caso sarebbe un dipendente della snc.
Una precisazione si impone per le società in accomandita semplice, forma societaria tutt’altro che infrequente nel settore, ai sensi dell’art. 2320 c.c., il socio accomandante non può ingerirsi nell’amministrazione della società e può trattare o concludere affari in nome della stessa soltanto in forza di procure speciali riferite a singole operazioni.
Non gli possono pertanto essere attribuiti poteri generali o comunque così estesi da consentirgli di sostituirsi, di fatto, all’accomandatario nell’attività gestoria.
Gli è consentita, in via esclusiva, una procura per singoli affari: ove tale limite venga violato, l’accomandante perde il beneficio della responsabilità limitata e diviene illimitatamente responsabile verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali: una conseguenza, questa, di non poco momento.
In definitiva, come forse a questo punto sarà chiaro, la delega dei rapporti con fornitori e clienti [l’ipotesi, dunque, che Lei sta coltivando] può rappresentare verosimilmente un utile strumento organizzativo, purché, attenzione, a) sia coerente con l’assetto societario; b) sia adeguatamente formalizzata e c) sia costruita in modo da preservare in capo ai soci amministratori l’effettivo esercizio delle funzioni di indirizzo, vigilanza e controllo che la legge riserva loro.

 (aldo montini)