LO SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DELLA SOCIETÀ

Io e il mio socio partecipiamo al 50% ciascuno in una snc titolare di farmacia. Purtroppo, nel corso degli ultimi mesi, i rapporti tra me e lui sono degenerati tanto che da diverse settimane non si sta presentando in farmacia, nonostante lo statuto preveda espressamente l’obbligo per entrambi di lavorare. Abbiamo fissato la scadenza della snc nel 2040, ma vorrei sapere se ci sono gli estremi per sciogliere anticipatamente la società, senza tuttavia recedervi, come mi hanno consigliato, perché uscirei da una farmacia che ho conseguito faticosamente per concorso.
Lo statuto in tema di scioglimento si limita a richiamare il codice civile. Che posso fare per uscire da questa situazione? Considerate anche che in questo clima ne sta risentendo la gestione della nostra farmacia con tutte le conseguenze che potete immaginare.

Le cause di scioglimento – anticipato o alla scadenza – cui lo statuto rinvia sono generalmente [ma non sono certo infrequenti le deroghe neppure con riguardo a disposizioni di questo rilievo] quelle elencate dall’art. 2272 cod. civ., secondo il quale la snc si scioglie:

1. per il decorso del termine;
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
3. per la volontà di tutti i soci;
4. quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
5. per le altre cause previste dal contratto sociale;

5bis. per l’apertura della procedura di liquidazione controllata.

E’ chiaro, però, che in una vicenda del genere [che peraltro sembra rivelarsi sempre più ricorrente, specie quando sono in ballo società costituite tra vincitori in forma associata di una sede in un concorso straordinario] giungere allo scioglimento anticipato della società – essendo la data di scadenza indicata nel contratto sociale, come viene precisato nel quesito, ancora lontana – non può essere mai semplicissimo.

Si consideri, per di più, che in una fattispecie come questa non sarebbe agevole neppure invocare [pur avendone Lei verosimilmente titolo] condotte dell’altro socio indubitabilmente contrarie agli interessi della società, oltre che evidentemente in violazione dell’obbligo statutario di prestare attività lavorativa, di ordine professionale e non, nella/per la farmacia sociale e/o la società come tale.

Infatti, come d’altronde ha sancito anche la Suprema Corte in una pronuncia di alcuni anni fa, nelle società di persone composte da due soli soci il dissidio tra loro [che sia oggettivamente ascrivibile al comportamento di uno dei due che si sia reso (gravemente?) inadempiente agli obblighi statutari e/o ai doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti anche indirettamente alla natura fiduciaria dei rapporti tra soci] “rileva come giusta causa di recesso del socio adempiente o, in alternativa, di esclusione del socio inadempiente, ma non può costituire causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2272 c.c., n. 2, giacché detto dissidio non è tale da rendere “impossibile” il conseguimento dell’oggetto sociale” (Cass. n. 28716/16).

Come vediamo, dunque, per la Cassazione il dissidio tra voi – tutt’altro che banale, beninteso – rileverebbe ragionevolmente soltanto ai fini di un ricorso al rimedio dell’esclusione del Suo collega o a quello del recesso da parte Sua, che però – attenzione – sono entrambe misure non a costo zero, neppure sul piano fiscale, quel che del resto giustifica ampiamente la scarsa propensione che si riscontra nella pratica per l’una o per l’altra, senza necessità che ci attardiamo a illustrarne a fondo le ragioni.

Ben diverso sarebbe stato se lo statuto avesse espressamente previsto -come causa ulteriore e specifica di scioglimento della società – anche l’ipotesi in cui, ad esempio, il rapporto tra i soci sia/sia stato minato da gravi disfunzionalità personali e/o interpersonali tali da rendere comunque difficoltosa, e anche più onerosa e/o economicamente meno redditizia, la prosecuzione della gestione in forma associata dell’esercizio sociale.

In ogni caso, tanto per concludere, potrebbe valere la pena, almeno nella maggior parte dei casi, prediligere – nella scelta dei variegati, e talora molto delicati e insidiosi, passaggi dell’atto costitutivo di una società [tanto più se società di persone] – una durata breve, che magari si rinnovi tacitamente, poniamo, di anno in anno.

D’altra parte, l’insidia nella gestione dei rapporti umani, anche i più consolidati, può/deve ritenersi sempre celata dietro l’angolo.

(gustavo bacigalupo)