L’AMMINISTRAZIONE DISGIUNTA E CONGIUNTA IN UNA SAS

Io e mia sorella abbiamo deciso dopo parecchio tempo di costituire una società tra noi e suo figlio che, attualmente, svolge l’incarico – come dipendente – di magazziniere [non farmacista] in farmacia. L’’idea, dato che a mio nipote non interessa essere coinvolto appieno nella gestione della società, sarebbe quella di costituire una sas. Costituendo una sas, dato che, come ci sembra di aver capito dalla lettura di alcune Vs. Sediva News, l’amministratore della società è il socio accomandatario, possiamo io e mia sorella rivestire entrambi questa carica? E qualora fosse possibile, come ci regoliamo con l’amministrazione? Inoltre, mio nipote, diventando socio accomandante, può comunque essere dipendente?

La società in accomandita semplice [sas] è una società di persone caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci: quella dei soci accomandatari – che, soli, sono gli amministratori della società [rispondendo quindi, lo ricordiamo, illimitatamente nei confronti dei creditori sociali, sia pure godendo del c.d. beneficium excussionis] – e quella dei soci accomandanti, che invece sono “meri” soci di capitali e a loro, anzi, è precluso il compimento, se non vogliono essere coinvolti anch’essi nella responsabilità illimitata, di qualsiasi atto di amministrazione/gestione della società.
Nulla dunque esclude, ed eccoci all’aspetto che Le interessa, che la compagine di una sas possa essere composta da più accomandatari e/o più accomandanti: e nel vs. caso gli accomandatari sareste evidentemente Lei e Sua sorella.
Qualora optaste per tale soluzione, che del resto Lei sembra prediligere, sarebbe opportuno anche – ai fini, è chiaro, di una più corretta e fluida gestione della sas – individuare e cristallizzare all’interno dello statuto societario quali atti di ordinaria e straordinaria amministrazione possiate compiere disgiuntamente e congiuntamente [il che, s’intende, vale anche nel caso di costituzione di una snc, laddove – come sapete – i soci, che amministrino o meno, sono tutti responsabili illimitatamente, solidalmente e sussidiariamente nel senso che abbiamo più volte illustrato].
Sicuramente – se vogliamo esemplificare – l’acquisto di aspirine [salvi acquisti in quantità… industriali] non è ragionevolmente equiparabile all’assunzione o al licenziamento di personale dipendente e/o alla compravendita di un bene strumentale all’esercizio dell’attività, come un computer magari particolarmente costoso, e pertanto nella prima ipotesi Lei e/o Sua sorella dovreste poter agire disgiuntamente, e quindi l’uno senza il consenso dell’altro [a meno che, giova tenerlo sempre ben presente, uno dei due non manifesti all’altro il dissenso al compimento di un’operazione, prima che questa sia compiuta *)].

*) Così art. 2257 cod. civ., comma 2: “Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporti all’operazione che un altro voglia compiere, prima che sia compiuta.

Dunque, come accennato poco fa, in sede di stipula dell’atto costitutivo/statuto può essere preferibile elencare puntualmente tutte le attività/operazioni da compiere congiuntamente, cioè quelle, diciamo, di straordinaria amministrazione.
Quanto alla situazione di Suo nipote, non c’è da preoccuparsi: come socio accomandante, proprio perché non coinvolto nella gestione della società, egli potrà tranquillamente continuare a prestare l’attuale sua attività di magazziniere come lavoratore subordinato della sas.

(matteo lucidi)