LA NOMINA DEL NUOVO AMMINISTRATORE DI UNA SRL È IMMEDIATAMENTE EFFICACE

Ho acquistato il 100% delle quote di una srl titolare di farmacia e contestualmente al rogito è stato redatto un verbale assembleare con il quale l’amministratore uscente ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica e contestualmente sono stato nominato nuovo amministratore unico della società. Posso già porre in essere atti di gestione, rappresentanza e amministrazione della società, e considerarmi sin da subito pienamente in carica oppure dovrò aspettare l’iscrizione nel registro delle imprese?

Questa è una vicenda che ricorre particolarmente nelle cessioni di quote di srl a favore di una holding, anche se la srl parrebbe sempre più gettonata anche nelle negoziazioni tra privati.

Nel caso, comunque, in cui l’organo amministrativo venga revocato con una prima delibera e contestualmente sia nominato un nuovo amministratore, questa seconda delibera produce effetti immediati, quindi sin dal momento dell’accettazione della carica.

Di conseguenza, il nuovo amministratore è pienamente legittimato a esercitare i poteri gestori e rappresentativi attribuitigli dallo statuto e dalla legge fin dalla nomina, senza quindi dover attendere la successiva formalità dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, cui infatti sono assoggettate le delibere che, come questa, incidono sulla rappresentatività e/o l’amministrazione della società.

Infatti, l’iscrizione – pur obbligatoria, come appena detto – ha natura meramente dichiarativa e non costitutiva, con la funzione di rendere opponibile ai terzi l’avvenuta variazione dell’organo amministrativo, e però non quella di condizionare la validità o l’efficacia interna della nomina stessa.

In definitiva, quindi, anche in assenza dell’iscrizione nel Registro delle Imprese il soggetto nominato – per rispondere al Suo interrogativo – potrà validamente compiere atti in qualità di amministratore della società, assumendo naturalmente i relativi diritti e doveri.

(cesare pizza)