Sono titolare individuale di una farmacia e sto valutando di conferirla in una srl con i miei familiari, ma, tenuto conto di fidanzate e fidanzati, temo che in teoria possano finire per entrare nella società altri soggetti estranei e poco graditi.
Posso garantirmi da questa eventualità?

Una misura, diremmo, “classica” proprio al fine da Lei indicato potrebbe essere – non c’è dubbio – l’altrettanto “classica” clausola di gradimento.
Ne discenderebbe infatti un primo ma significativo impedimento all’ipotesi che Lei vorrebbe scongiurare, perché è una clausola che subordina – di per sé e in linea generale – l’ingresso di un nuovo socio all’approvazione preventiva degli altri soci [e/o dell’organo eventualmente indicato nello statuto], un risultato che nei fatti possiamo peraltro raggiungere con più di una modalità in grado, diversamente tra loro, di sbarrare in prima battuta a un qualsiasi terzo l’acquisizione di una partecipazione alla srl.
La cessione di quote, quindi, resterebbe in tal caso sospesa – dunque improduttiva di effetti – fino al rilascio del placet, perché è ovviamente soltanto con il placet che il trasferimento può considerarsi perfezionato e per ciò stesso efficace nei confronti della società e dei soci.
Per di più, questa clausola può essere modellata: a) sulla base di criteri predeterminati [come i requisiti del potenziale socio, le di lui qualità soggettive, i requisiti professionali, ecc.], che per tale loro veste finiscono per vincolare – sostanzialmente allo stesso modo – gli altri soci o l’organo societario; oppure b) nella forma del c.d. mero gradimento, che invece rimette la decisione a una valutazione discrezionale di uno o più soci, o dell’organo sociale o di un qualunque terzo.
Da ultimo, è chiaro che clausole del tipo di quella qui esaminata brevemente pretendono – ancor più se si tratti di una srl titolare di una o più farmacie – un’attenta valutazione già in sede di redazione o revisione dello statuto.

(aldo montini)

 

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