CHI DEVE LIQUIDARE AGLI EREDI LA QUOTA DEL SOCIO DECEDUTO?

Vorremmo sapere chi deve occuparsi, in caso di morte di un socio, di liquidare la sua quota agli eredi: si tratta cioè dei soci superstiti oppure è la farmacia, cioè la società, con il proprio patrimonio? A questo proposito aggiungiamo che (con atto del notaio) esso è stato ridotto della corrispondente quota del socio deceduto in occasione della dichiarazione di non continuazione.

 A differenza dell’ipotesi di recesso e quella di esclusione, in caso di morte del socio “gli altri (soci) devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (art. 2284 cod.civ.).
Sono pertanto i soci superstiti a dover provvedere in principio alla liquidazione, osservando dunque le disposizioni di cui all’art. 2289, ma fatta salva – come premette lo stesso art. 2284 – l’ipotesi che l’atto costitutivo/statuto contempli una disposizione contraria.
Se quindi il vs contratto sociale non prevede la continuazione della società con gli eredi del socio premorto [oppure costoro rifiutano la continuazione], l’onere di liquidarli fa carico non alla società come tale, ma interamente agli altri soci la cui quota di partecipazione si eleverà quindi corrispondentemente.
Il capitale sociale, perciò, in dipendenza della liquidazione degli eredi del socio premorto, non si riduce [quella che invece parrebbe essere stata la soluzione prescelta dal notaio, e in ogni caso ci pare che le parti avrebbero dovuto essere messe al corrente delle soluzioni diverse offerte dal codice civile, quel che invece nel vs caso sembrerebbe non essere accaduto], e però allo stesso risultato – quello cioè della riduzione del capitale – può egualmente pervenirsi, ma per altre strade.
Infine, come forse Le è stato riferito, la diversità delle due soluzioni – liquidazione a carico della società ovvero a carico dei soci superstiti – produce effetti tra loro molto diversi anche sul piano fiscale, dato che nel primo caso la società deduce l’onere della liquidazione [nell’importo corrispondente alla differenza tra quanto liquidato e il valore nominale della quota di capitale], mentre nel secondo resta indeducibilmente a carico dei soci che l’hanno sostenuto.
Non foss’altro che per tale ultima importante notazione, sembra pertanto opportuno che l’atto costitutivo/statuto della società – disciplinando l’ipotesi della premorienza di un socio – preveda espressamente [anche] che, ricorrendone i detti presupposti, sia proprio la società a provvedere alla liquidazione del valore della quota.

(stefano lucidi)