Ne abbiamo parlato nelle Sediva News del 16 marzo 2022 [“Per le società di capitali è imminente un nuovo adempimento”] e del 15 febbraio 2023 [“Registro dei titolari effettivi: una riforma per il momento in grande stand by”] e ora, con la  pubblicazione in data 9 ottobre u.s. del decreto del MIMIT – in vigore dal 10 ottobre – che attesta l’operatività del sistema di comunicazione, tutte le società di capitali [società a responsabilità limitata, società per azioni, società in accomandita per azioni], tutte le persone giuridiche private [le associazioni e le fondazioni, come le altre istituzioni di diritto privato che acquistano la personalità giuridica per effetto del riconoscimento concesso con decreto del Presidente della Repubblica] e i Trust dovranno comunicare alle competenti Camere di Commercio, appunto entro l’11dicembre p.v., il titolare effettivo.

Esattamente:

  • il titolare effettivo di società è la persona fisica che detiene almeno il 25% del capitale sociale in proprietà diretta, ovvero in proprietà indiretta tramite società controllate o fiduciarie, ovvero il maggior numero di voti in assemblea ordinaria, oppure detenga una influenza dominante in base a particolari vincoli contrattuali;
  • il titolare effettivo di persone giuridiche private è la persona fisica che detiene funzioni di rappresentanza legale, direzione ed amministrazione, ovvero il fondatore (se in vita) o il beneficiario;
  • il titolare effettivo di trust è la persona fisica che ricopre il ruolo di costituente, fiduciario, guardiano, beneficiario, ovvero colui che controlla il trust mediante proprietà diretta o indiretta.

La comunicazione dovrà essere inoltrata dall’amministratore personalmente con pratica sottoscritta digitalmente, precisando:

  • i dati identificativi della/e persona/e fisica/che indicata/e come titolare/i effettivo/i;
  • l’entità della partecipazione [diretta o indiretta] delle persone/persona fisiche/a individuate/a al capitale dell’ente come titolare effettivo;
  • ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell’entità della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo [maggioranza dei voti esercitabile in assemblea, controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinari];
  • nel caso in cui il titolare effettivo non sia individuabile secondo le modalità precedenti [partecipazione, modi di esercizio del controllo], in ultima istanza, la persona fisica o le persone fisiche che detengano i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.

Il registro è suddiviso in due sezioni: quella autonoma, in cui sono iscritte le società con personalità giuridica e le persone giuridiche private, e quella speciale in cui sono iscritti i Trust.
L’amministratore comunicherà dunque, entro l’11 dicembre 2023, i dati del T. E. al registro con autodichiarazione ai sensi degli artt. 46 e 47 dpr n. 445/2000 [che ricordiamo punisce chiunque rilasci dichiarazioni mendaci]; il modello da presentare è denominato “TE” ed è stato approvato con il dm Ministero delle imprese e del Made in Italy del 12/4/2023.
Annualmente, poi, gli amministratori potranno confermare o meno i dati e le informazioni, sempre riguardanti il titolare effettivo, comunicati in precedenza.
A regime, quindi in sede di costituzione degli enti sopra indicati, la comunicazione deve invece essere inoltrata entro 30 giorni dalla loro iscrizione nel Registro delle imprese.
L’accertamento e la contestazione della violazione dell’obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva è sanzionata dalla Camera di Commercio con pena pecuniaria che va da 103 a 1.032 euro, ferma l’applicazione delle norme penali relative a dichiarazioni mendaci e a quelle previste dal decreto antiriciclaggio.
Da ultimo, una notazione un po’ curiosa [per non esagerare nei commenti…]: le camere di commercio – con pec provenienti da registro-imprese@cert. ecc. – stanno inviando proprio in questi giorni agli indirizzi pec delle società una email con oggetto “Comunichi il Titolare Effettivo al Registro Imprese entro l’11 dicembre 2023” [sic!], ed è una email il cui incipit recita: “Se la Sua impresa rientra fra quelle obbligate, è chiamata ad individuare il Titolare Effettivo ecc.”, che pertanto è un onere lasciato interamente a carico delle società tenute alla comunicazione!
È il caso quindi che le società abbiano cura di provvedere a questo adempimento con precisione e tempestività.

(aldo montini)

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