LE OBBLIGAZIONI PERSONALI DEL SOCIO DI UNA SNC NON SI TRASFERISCONO ALLA SOCIETÀ

Sono socio (con altri due colleghi) di una snc titolare di due farmacie ubicate nello stesso comune.
Noi sappiamo che se una snc non paga i propri debiti possono essere citati in giudizio i soci; ma se è uno dei soci, come nel nostro caso, ad aver accumulato personalmente debiti per ragioni estranee alla società, la snc non crediamo possa essere chiamata a risponderne.
È ancora così?

È una questione affrontata altre volte ma la risposta è sempre la stessa perché l’art. 2305 cod.civ. dispone tuttora [e d’altronde parliamo di una disposizione codicistica…] che “Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore”.

Se però è vero che i creditori di quel vs. socio sicuramente non potranno invocare la messa in liquidazione della sua quota sociale, nondimeno potranno opporsi alla prosecuzione del rapporto sociale dopo la scadenza, che peraltro è abbastanza vicina [il vs. atto costitutivo, infatti, reca la data del 31.12.2025], proprio perché – come abbiamo appena letto – l’impedimento persiste soltanto finché dura la società.

Tuttavia, c’è anche l’art. 2270 primo comma cod. civ., secondo cui: “Il creditore particolare del socio, [anche qui: ndr] finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione”.

Ma neppure questa è una norma che ha bisogno di grandi chiarimenti, e comunque è una delle tre disposizioni del codice civile [la prima è per l’appunto l’art. 2305 e la terza è l’art. 2271, per il quale: “non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio”] che, unitariamente considerate, rendono il patrimonio di una società di persone – costituito dai conferimenti originari dei soci e dai successivi eventuali incrementi – un patrimonio autonomo perché destinato all’esercizio dell’impresa (sociale), e dunque bensì sensibile alle ragioni dei creditori della società, ma insensibile a quelle dei creditori particolari del socio.

Vale la pena inoltre ribadire anche in questa circostanza che deve in ogni caso trattarsi di una società di persone c.d. regolare, e perciò formata per atto pubblico o scrittura privata autenticata e iscritta nel Registro delle imprese.

Diversamente, come nel caso delle società c.d. irregolari [di cui sono spesso cattivo esempio, come detto altre volte, le società di gestione provvisoria da parte degli eredi del titolare in forma individuale] diventa applicabile anche il secondo comma dell’art. 2270 del cod.civ., che permette al “creditore particolare del socio” – quando “gli altri beni del debitore [il socio, ovviamente: ndr] sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti” – di “chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore”, incidendo così in modo significativo anche sull’autonomia del patrimonio sociale.

Salve queste precisazioni, però, a una società di persone regolare [perciò nella stragrande maggioranza dei casi] non possono derivare – ma soltanto, come si diceva, “finché dura” – effetti seriamente pregiudizievoli dalle vicende personali del socio.

Tutt’altro è invece – come giustamente ricorda anche il quesito – il “percorso” inverso, essendo infatti i soci [tutti i soci in una snc, e i soli soci accomandatari in una sas, come abbiamo rilevato in parecchie occasioni] solidalmente, illimitatamente e sussidiariamente responsabili delle obbligazioni sociali.

(gustavo bacigalupo)