Siamo due vincitori di concorso e abbiamo deciso di costituire un srl, ma vorremmo sapere se è necessario indicare la durata della società e in caso affermativo quali siano le conseguenze alla scadenza del termine convenuto?
A seguito della riforma del diritto societario del 2003 [entrata in vigore il 1° gennaio 2004] non è più necessario specificare un termine di durata per le società di capitali, e infatti nel suo nuovo testo l’art. 2463 del cod.civ., che disciplina le società a responsabilità limitata (srl), non include più la durata tra gli elementi necessari dell’atto costitutivo.
Nel caso di società costituite a tempo indeterminato, ogni socio ha il diritto di recedere dando semplicemente un preavviso di 180 giorni, ma c’è la possibilità che le parti convengano nell’atto costitutivo un periodo di preavviso più lungo, sia pure non oltre l’anno [artt. 2437, comma 3, per la spa e 2473, comma 2, del cod.civ. per le srl].
Tuttavia, pur non essendo più obbligatorio, gli atti costitutivi prevedono generalmente un termine di durata, e in tal caso i soci possono evitare lo scioglimento della società alla scadenza solo prorogandone la durata con un’apposita delibera adottata prima del compimento del termine.
Trattandosi inoltre di una modifica dell’atto costitutivo, la delibera deve essere assunta dell’assemblea dei soci [che il cod.civ. definisce, per le spa, straordinaria], ma senza ulteriori adempimenti.
Infine, se il decorso del termine convenuto costituisce evidentemente una causa di scioglimento della società, l’eventuale proroga successiva alla scadenza si traduce inevitabilmente in una revoca dello stato di liquidazione.
(stefano olivieri)
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