I POTERI DEGLI AMMINISTRATORI DOPO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Sono socio accomandatario in una sas titolare di farmacia; io e i miei due soci accomandanti abbiamo sciolto la società, ma non abbiamo ancora nominato i liquidatori e vorrei sapere quali sono gli adempimenti che in questa fase potrebbero gravare su di me come unico socio amministratore della sas sciolta.
Ai sensi dell’art. 2484, comma 3, cod. civ., la società si trova in stato di liquidazione quando gli amministratori – o, come in questo caso, l’accomandatario quale unico socio amministratore – hanno comunicato al Registro delle Imprese presso la CCIAA competente l’avvenuto scioglimento della società indicandone la causa [decorrenza del termine di durata, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, ecc.].
Tuttavia, perché possa parlarsi propriamente ed effettivamente di “liquidazione” è necessario che siano stati nominati anche i liquidatori.
E però, raramente – come d’altronde ci pare stia in realtà capitando anche a Lei – le tempistiche della liquidazione in senso lato [scioglimento] e della liquidazione in senso stretto [nomina dei liquidatori] coincidono, e comunque nel periodo intercorrente tra lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori, come sancisce l’art. 2274 cod. civ., “i soci amministratori conservano il potere di amministrare, limitatamente agli affari urgenti, fino a che siano presi i provvedimenti necessari per la liquidazione”.
Nel Suo caso, quindi, proprio perché (unico) socio accomandatario della società appena sciolta, Lei potrà/dovrà – fino appunto alla nomina del liquidatore – (continuare ad) amministrare la società ma al solo fine di salvaguardare la conservazione del patrimonio sociale, e dunque in questa “fase ponte” l’attività che Le fa carico non dovrebbe esporla a rischi particolari.
Tenga peraltro presente che può legittimamente rientrare nella salvaguardia della conservazione del patrimonio sociale [che Lei è tenuto a curare] anche la continuazione degli acquisti, sia pure nella qualità e quantità  ragionevolmente necessarie a evitare che la farmacia in questo intertempo possa veder deprezzare il suo valore commerciale.
Nonostante, insomma, quegli “affari urgenti” evocati, come abbiamo appena visto, nell’art. 2274, la farmacia può/deve in realtà continuare a svolgere il suo servizio.
Quando poi entrerà in funzione il liquidatore, l’amministratore perderà ogni potere gestorio come del resto anche qualsiasi veste di rappresentanza della società, compresa quindi quella in giudizio.

(cecilia sposato – gustavo bacigalupo)