Il Consiglio Notarile di Firenze ha recentemente pubblicato una massima – la n. 78/2022 – che aderisce alla tesi secondo cui è possibile nominare nelle società di persone […ma non in tutte] un terzo soggetto, non socio, come amministratore della società.
Su questo argomento, dottrina e giurisprudenza si sono – quasi alternativamente tra loro – espresse in termini positivi o negativi, e però la legge effettivamente preclude la possibilità di nominare un amministratore “esterno” soltanto nelle società in accomandita semplice, tenuto conto che l’art. 2318 cod. civ. dispone espressamente che sia il solo socio accomandatario ad amministrare la società, con la conseguente sua responsabilità illimitata.
Art. 2318 cod.civ.: i soci accomandatari hanno i diritti e gli obblighi dei soci della società in nome collettivo. L’amministrazione della società può essere conferita soltanto ai soci accomandatari.
Pertanto, secondo i notai fiorentini, l’assenza di un impedimento normativo espresso consente nelle snc anche la nomina di amministratore esterno.
Quanto poi, nella pratica, questo principio sia davvero applicabile è almeno in gran parte ancora da dimostrare, tenuto conto della responsabilità illimitata, solidale e sussidiaria del socio della snc [anche laddove non sia un socio amministratore, quel che non è infrequente rilevare] che si troverebbe infatti esposto con l’intero suo patrimonio anche alle conseguenze [fermo il c.d. beneficium excussionis] di atti di gestione della società posti in essere da un socio amministratore.
(matteo lucidi)
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