QUANDO IL SOCIO NON ESEGUE IL CONFERIMENTO DEL CAPITALE SOTTOSCRITTO

Siamo tre soci, tutti amministratori e in pari quota tra noi, di una srl titolare di una farmacia, costituita trasformando la precedente sas. Nel rogito di modifica, tuttavia, avevamo tutti e tre sottoscritto l’aumento del capitale sociale che uno dei tre non ha però ancora versato pur essendo ormai scaduto da tre mesi il termine previsto nel rogito.
Tenete presente che l’aumento del capitale è stato sottoscritto per acquistare il nuovo locale.
Cosa possono fare gli altri due soci?

Premesso che i tre soci avrebbero potuto concordare altri percorsi per consentire alla srl di disporre della liquidità necessaria, senza quindi necessità di aumentare il capitale sociale e francamente alcune di tali alternative si sarebbero rivelate più facilmente praticabili.

Tuttavia, questa è stata la vs. scelta e la soluzione della “crisi” tra voi la fornisce, almeno sulla carta, direttamente l’art. 2466 cod. civ.

Proprio ai sensi di tale disposizione, la società come tale potrà/dovrà diffidare il socio inadempiente a eseguire il conferimento convenuto entro trenta giorni dalla diffida, e poi – perdurando il suo inadempimento –procedere secondo le soluzioni indicate dalla norma stessa e cioè:

• la vendita agli altri due soci della quota corrispondente al capitale non versato dal socio moroso;
• o la vendita all’incanto [solo se previsto dall’atto costitutivo/statuto] della quota stessa, anche se si tratta di una soluzione alla quale in casi come questo è difficile ricorrere sia per la peculiarità dell’esercizio in comune di una farmacia e sia per la verosimile modestia dell’importo del versamento mancato;
• oppure all’esclusione del socio moroso, ma – attenzione – nel solo caso in cui la vendita non sia possibile.

In quest’ultima evenienza, è chiaro, dovrete fatalmente procedere alla riduzione del capitale sociale – anche qui osservando le norme del codice civile – in misura corrispondente alla quota del socio inadempiente.

(cesare pizza – cecilia sposato)