IL MILLEPROROGHE 2023 IN MATERIA DI RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE…

[…si tratta di disposizioni che valgono evidentemente solo per le società di capitali]

Il Milleproroghe contiene infatti anche la proroga della possibilità di sterilizzare le perdite civilistiche emerse per le società di capitali, e dunque si tratta di una facoltà concessa anche nel e per l’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022 [ricordiamo che le società di persone non possono essere interessate perché per esse è improprio parlare di capitale, di partecipazioni al capitale, di quote di capitale, ecc. dato che – secondo il Codice – bisogna far sempre riferimento a partecipazioni agli utili e alle perdite, cosicché, quando si parla di quote per una snc o una sas, è necessario intenderle come misure per l’appunto di partecipazione agli utili e alle perdite].
Ora, la facoltà di sterilizzare le perdite civilistiche – giova rammentarlo – è stata introdotta per la prima volta con il Decreto Liquidità che prevede infatti la possibilità di rinviare per cinque anni gli adempimenti in materia di riduzione del capitale sociale [quelli di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c. per le spa e agli artt. 2482-bis e 2482-ter c.c. per le srl] connessi o conseguenti alle perdite maturate durante (e non solo) i periodi di lockdown imposti dal Governo che notoriamente, perlomeno sul piano generale, hanno comportato una significativa riduzione del patrimonio netto, finendo anche per intaccare non di rado il capitale sociale.

In particolare, con riferimento alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022:

• il termine entro il quale la perdita deve risultare contenuta a un valore/importo inferiore a 1/3 del capitale sociale non è quindi l’esercizio immediatamente successivo, ma il quinto esercizio successivo [perciò il termine ultimo è quello del 31 dicembre 2027];
• quando invece risulta – dispone il primo comma dell’art. 2482 ter – la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo e, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, l’assemblea può deliberare di rinviare la decisione fino alla chiusura del quinto esercizio successivo, quindi sempre entro il 31 dicembre 2027.

Si tenga inoltre presente, sempre in riferimento alle perdite emerse durante l’anno 2022, che è prevista anche la sospensione/disapplicazione – fino al quinto anno successivo a quello di realizzazione della perdita – della causa di scioglimento delle società di capitali per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.
Per concludere, le perdite dovranno comunque essere distintamente indicate nella nota integrativa allegata al bilancio con specificazione, in appositi prospetti, sia della loro origine che delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.

 (andrea raimondo)