I DEBITI PERSONALI DEL SOCIO NON COINVOLGONO LA SNC, ANCHE SE…

Siamo tre soci di una snc titolare di due farmacie situate nello stesso comune. Nell’ultimo anno uno dei soci ha accumulato un grosso debito per operazioni anche commerciali estranee comunque alla società.
Questi suoi creditori hanno minacciato di rifarsi sulla quota sociale del socio e questo ci metterebbe ovviamente in crisi: c’è per noi il rischio che la snc possa essere coinvolta?

Come si è avuto modo di osservare altre volte su vicende del genere, se non addirittura perfettamente sovrapponibili alla vostra alla vostra, la snc non corre seriamente alcun rischio.
Infatti, l’art. 2305 c.c. dispone che “il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore”; i creditori di quel vs. socio non potranno quindi invocare la messa in liquidazione della quota da lui posseduta, ma potranno soltanto opporsi alla prosecuzione del rapporto sociale dopo la scadenza prevista  nell’atto costitutivo/statuto della snc, perché – come abbiamo appena letto – l’impedimento per i creditori del socio persiste “finché dura la società”.
Senonché, c’è anche l’art. 2270, primo comma, secondo cui: “il creditore particolare del socio, [anche qui: ndr] finché dura la società, può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al debitore e compiere atti conservativi sulla quota spettante a quest’ultimo nella liquidazione”.
Anche questa è una norma che non lascia adito a dubbi interpretativi e d’altronde – vale la pena ricordarlo ancora una volta – si tratta di una delle tre disposizioni codicistiche [la prima è proprio l’art. 2305 e la terza è l’art. 2271, per il quale ultimo: “non è ammessa compensazione fra il debito che un terzo ha verso la società e il credito che egli ha verso un socio”] che, unitariamente considerate, rendono il patrimonio di una società di persone – costituito dai conferimenti originari dei soci e dai successivi eventuali incrementi – un patrimonio autonomo perché destinato all’esercizio dell’impresa [sociale], e dunque bensì sensibile alle ragioni dei creditori della società, ma insensibile a quelle dei creditori particolari del socio.
È il caso però di ribadire anche qui che deve comunque trattarsi di una società di persone c.d. regolare, e perciò: a) formata per atto pubblico o scrittura privata autenticata; e b) iscritta nel Registro delle imprese.
Diversamente, come nel caso delle società c.d. irregolari, costituite cioè senza l’una e/o l’altra delle due formalità appena ricordate, e ancor più delle società c.d. di fatto [come, per restare particolarmente alla farmacia, sono soprattutto le “gestione ereditarie” fino appunto alla loro regolarizzazione, cui pertanto è sempre bene procedere con sollecitudine], diventa applicabile anche il secondo comma dell’art. 2270 del cod.civ., che permette al “creditore particolare del socio” – quando “gli altri beni del debitore [il socio, ovviamente] sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti” – di “chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore”, incidendo così, talora in modo significativo, anche sull’autonomia del patrimonio sociale.
Ferme queste precisazioni, però, a una società di persone c.d. regolare [perciò nella stragrande maggioranza dei casi] non possono derivare – se pur soltanto, come si diceva, “finché dura” – effetti pregiudizievoli dalle vicende personali del socio.
Tutt’altro è invece il “percorso” inverso, essendo infatti i soci [tutti i soci in una snc, e i soli soci accomandatari in una sas] solidalmente, illimitatamente e sussidiariamente responsabili delle obbligazioni sociali; ma questo è un tema molto più ampio e delicato, peraltro anch’esso ripetutamente da noi affrontato.

(matteo lucidi – gustavo bacigalupo)