SNC TITOLARE DI DUE FARMACIE CHE NE CEDE UNA PREVIA SCISSIONE PARZIALE DELLA SOCIETA’

La nostra è una snc titolare di due farmacie e i soci sono tre componenti di una stessa famiglia.
Riteniamo tuttavia necessario cedere una delle due farmacie perché il ricavato ci consentirà di ripianare una posizione debitoria della snc abbastanza consistente che ci sta rendendo difficile anche la gestione e perciò probabilmente dobbiamo concentrarci soltanto su una farmacia, comunque la più redditizia e facile da condurre.
Abbiamo ricevuto un’ottima offerta per la farmacia più piccola da un Fondo d’investimento e ora vorremmo scegliere una strada che ci permetta dal punto di vista legale di trasferirne la titolarità di una farmacia mantenendo l’altra e da quello fiscale di pagare ovviamente minori imposte possibile.

Intanto, l’iter per voi largamente preferibile, anche sotto l’aspetto fiscale, é sicuramente quello della cessione non della farmacia [quella che state progettando di vendere] intesa come azienda e diritto di esercizio inscindibilmente considerati, ma delle quote di una società che ne abbia previamente assunto la titolarità e però diversa dall’attuale snc perché oggi questa ne possiede naturalmente due.
È chiaro allora che diventa necessario procedere in primo luogo a una scissione che consenta di scorporare dalla snc la farmacia in questione.
Tentando di semplificare il discorso e abbandonando ogni idea di tediarvi sulle articolate disposizioni codicistiche riguardanti la scissione, avremo quindi una società c.d. scissa o madre [appunto l’odierna vs snc] – nel cui patrimonio resterà solo la farmacia più robusta e che avete deciso di conservare – e una società c.d. scissionaria o beneficiaria o figlia, assegnataria, proprio per effetto della scissione, dell’altra farmacia.
Ragionevolmente, quindi, la gestione di quest’ultima sarà l’oggetto esclusivo della società figlia – soggetto giuridicamente diverso, s’intende, dalla società madre – alla quale pertanto, giova ribadirlo una volta di più, sarà riconosciuto il diritto d’esercizio [sempreché, però, siano decorsi i prescritti tre anni dal rilascio alla società madre della relativa titolarità], perciò con tanto di pagamento della tassa di concessione regionale c.d. una tantum, a meno che evidentemente non si tratti nel vs caso di una regione in cui questa tassa non è dovuta.
A questo punto, l’intero capitale della società figlia/scissionaria potrà essere ceduto ai soggetti indicati dal Fondo d’investimento con cui siete in trattativa, in esecuzione di un adeguato accordo quadro che verosimilmente intercorrerà tra voi a monte dell’intera operazione.
Quello descritto è un caso di scissione c.d. parziale – per la quale il codice detta norme imperative, quindi ineludibili – in cui cioè la società madre [con “in pancia” l’altra farmacia…] sopravvive/rà alla scissione ma scorporata del patrimonio assegnato alla società figlia e corrispondente ovviamente alla farmacia da trasferire.
Fattispecie diversa sarebbe invece quella che si avrebbe nel caso di scissione c.d. totale, laddove cioè voi sceglieste, ad esempio, di giungere tout court all’estinzione – senza la previa messa in liquidazione, attenzione – della società scissa o madre, cioè l’odierna snc, previa la costituzione sempre per ipotesi di due società figlie, ognuna delle quali sia titolare di una farmacia quel che di conseguenza renderebbe ciascuna delle due trasferibile nel modo che abbiamo appena descritto, dunque con la mera cessione delle relative quote sociali.
Naturalmente, senza volerci attardare più di tanto su questioni – come accennato – non facilissime da cogliere, la soluzione delle due società figlie permetterebbe un’operatività della vs “famiglia” più ampia dell’altra ipotesi, ma che non sembrerebbe rispondere alle vs esigenze, almeno per come sono state delineate nel quesito.
In ogni caso, quella di una società titolare di più farmacie che – intendendo cederne una – opti per una previa scissione [per quanto detto, parziale] e per la successiva cessione delle quote della società scissionaria, alla quale sia stata previamente ascritta la farmacia da trasferire, è un’ipotesi sempre meno infrequente; anzi, in alcune circostanze è addirittura l’unica strada realisticamente percorribile, anche perché rende meno oneroso il trasferimento a un terzo di una delle due farmacie rispetto sia al ricorso alla cessione di ramo d’azienda, che ancor più all’ipotesi della cessione della farmacia come tale.
Inoltre, tornando all’iter appena delineato e che per voi parrebbe senz’altro il migliore, le persone [forse tutti e tre i familiari] che parteciperanno alla società figlia/scissionaria – in misura generalmente corrispondente alla loro attuale partecipazione alla snc, e alla stessa futura società madre – potranno assoggettare a rivalutazione le quote della società figlia e poi cederle al Fondo o ai soggetti da quest’ultimo indicati a tempo opportuno.
Un’operazione, in definitiva, giuridicamente corretta e vantaggiosa anche dal punto di vista fiscale.

(gustavo bacigalupo)