Anche voi avete parlato delle srl con un unico socio, ma non abbiamo capito in particolare se in queste società il socio unico risponde o meno dei debiti sociali, e se perciò la srl in questo caso è come fosse una snc.

Anche per l’unico socio della srl unipersonale (o uninominale, se si preferisce) vale il principio della responsabilità limitata di cui al primo comma dell’art. 2462 c.c. per il quale – lo ricordiamo – “[n]ella società a responsabilità limitata risponde soltanto la società con il suo patrimonio” ma ad alcune condizioni, che esamineremo subito dopo una necessaria precisazione.
La srl a unico socio – come anche la stessa società per azioni per la quale, del resto, vale la stessa disciplina – può nascere tale e successivamente volgersi, nel corso della sua durata e con l’ingresso di altri soci, in una srl “pluripersonale”, ovvero, al contrario, una società può essere costituita come srl “pluripersonale” per diventare cammin facendo uninominale a seguito dell’uscita degli altri soci.
In altri termini la scelta in fase di costituzione della società non vincola il socio/i soci a mantenere la singolarità/la pluralità della compagine sociale per tutta la durata della società.
La srl a unico socio, infatti, non costituisce un tipo societario distinto dalla srl “pluripersonale”, ma il codice civile detta per essa regole diverse il cui rispetto è essenziale, e questo con particolare riferimento alle disposizioni relative alla responsabilità delle obbligazioni sociali.
Esaminiamole quindi rapidamente.

Conferimenti. Nel caso di costituzione con atto unilaterale [se al momento della costituzione interviene una sola persona, non si può cioè parlare di contratto, che necessariamente implica la pluralità delle parti], il versamento dei conferimenti in denaro deve avvenire per l’intero e non nella misura del solo 25% come è invece appunto consentito in caso di pluralità dei soci (art. 2464, comma 4 c.c.).
La stessa regola è sostanzialmente confermata laddove la pluralità dei soci venga meno nel corso della vita sociale, dato che i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni successivi (art. 2464, ultimo comma c.c.).

Aumento di capitale sociale. In ipotesi di aumento di capitale sociale sottoscritto dall’unico socio, il conferimento in denaro va integralmente versato alla sottoscrizione (art. 2481-bis, quinto comma, c.c.).

Pubblicità. Negli atti e nella corrispondenza va indicato che la società ha un unico socio (art. 2250, quarto comma, c.c.) e inoltre, quando l’intera partecipazione appartiene a un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione al Registro delle Imprese una dichiarazione contenente le generalità dell’unico socio, quel che va fatto anche quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci.
I terzi che vengono in contatto con la società devono dunque essere adeguatamente informati dell’esistenza dell’unico socio, così come dei mutamenti di tale situazione.

Responsabilità delle obbligazioni sociali. E veniamo al punto centrale del quesito, riportando il testo del 1° comma dell’art. 2462 del cod.civ., secondo cui “in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta a una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470”.
Il rispetto quindi delle regole in materia di conferimenti e di pubblicità è essenziale, come è evidente, ai fini dell’ottenimento del beneficio della responsabilità limitata.

Contratti con l’unico socio. I contratti della società con l’unico socio e/o le operazioni a favore dell’unico socio possono essere opposti ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento (art. 2478, terzo comma, c.c.).
Comprendiamo bene che la srl “unipersonale” appaia quasi una soluzione … magica per coniugare il vantaggio di circoscrivere ogni rischio di impresa al patrimonio sociale con quello di non condividere con nessuno la gestione degli affari sociali.
Ma generalmente – richiamando una volta di più le considerazioni che stiamo svolgendo da qualche tempo su questa Rubrica – il beneficio della responsabilità limitata si rivela in concreto solo “putativo” perché se la società non è adeguatamente patrimonializzata (come spesso accade) ci si deve ragionevolmente attendere che i suoi creditori e finanziatori si affrettino a chiedere ai soci il rilascio di garanzie personali aggiuntive, magari con le famose fidejussioni “a prima chiamata”.
E questo naturalmente a maggior ragione quando il socio – alla stregua di un’impresa individuale – sia una sola persona.
Torneremo comunque più volte su questo argomento, qui affrontato con notazioni di carattere generale (per darne un’idea più ampia) e però già trattato in precedenza in qualche altro suo aspetto specifico.
Altri, infatti, devono essere approfonditi adeguatamente, compreso quello riguardante la molto ipotetica obbligatorietà – per l’unico socio – di essere un farmacista idoneo…

(stefano civitareale)

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