Mi suggeriscono di creare una srl o srls per acquisire una Farmacia sas, evitando di passare prima attraverso una cessione di quote.
E’ realmente la strada migliore e quale delle due forme srl o srls?
Scusate il disturbo.

Se abbiamo ben compreso, alla costituenda srl/srls non viene concesso di rendersi direttamente cessionaria dell’esercizio di cui è titolare la “Farmacia sas”, perché in tal caso non sorgerebbero problemi particolari per la srl/srls che anzi, nella veste di acquirente, ne trarrebbe indubbiamente vantaggi sotto l’aspetto fiscale, mentre sarebbe un’operazione – per la “Farmacia sas” e quindi per i soci – verosimilmente molto più onerosa.
Il raggiungimento dell’obiettivo da parte della srl/srls deve allora passare, non c’è dubbio, per l’acquisto di quote societarie della “Farmacia sas”.
La srl/srls diventerebbe così socio di quest’ultima e avremmo quindi una sas partecipata da una srl/srls, che tuttavia non per questo perderebbe il beneficio della limitazione di responsabilità [ma nessuna sorpresa: di intrecci del genere, e anche assai più aggrovigliati, ne potremo vedere parecchi nei prossimi tempi e talora riconducibili a “semplici” farmacisti e non sempre e/o non solo a capitalisti di mestiere…].
Quanto alla scelta tra le due forme sociali, ricordando che la srls [“società a responsabilità limitata semplificata”] è stata introdotta dal dm. 23/06/2012 n. 138 ed è disciplinata dall’art. 2463-bis del cod.civ., è la srl ordinaria a lasciarsi preferire alla srls, nonostante la maggiore onerosità dei costi di costituzione e delle formalità annuali.
Infatti, nella srl (come del resto nella snc) l’amministrazione – che è evidentemente il “cuore” di una società, di persone o di capitali che sia – può essere liberamente prevista nell’atto costitutivo/statuto in via disgiuntiva, o congiuntiva, ovvero disgiuntiva e congiuntiva secondo le operazioni da compiere, e dunque sembra meglio adeguata alle necessità gestionali di una farmacia; ben diversamente, in una srls o si ricorre all’amministratore unico oppure al CdA.
Un altro aspetto che fa propendere per la srl ordinaria è la possibilità per la società di partecipare in futuro come socio ad altre società, quel che invece è precluso alla srls.
E però, s’intende, devono restare fermi anche in questa vicenda tutti i “se” e i “ma” cui si è accennato nei giorni scorsi parlando delle società di capitali, e d’altra parte è un fatto che almeno in questo momento il problema largamente più sentito sembra proprio quello della scelta tra società di capitali e società di persone, come se la legge sulla Concorrenza avesse imposto a tutti chissà quale rivoluzione nella forma di conduzione della farmacia-impresa e non fosse quindi consentito conservare tranquillamente, ad esempio, la titolarità individuale.
Ma passo passo la matassa dovrebbe essere sciolta.

(gustavo bacigalupo)

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