Sono socio di una snc che è titolare di una farmacia.
D’accordo con gli altri due soci vorremmo sfruttare la legge sulla concorrenza trasformando la snc in srl.
Ci rendiamo conto della complessità del tema, ma per noi in questo momento può essere sufficiente conoscere sinteticamente le procedure da seguire, ma anche almeno un cenno sull’opportunità di tale operazione e sugli aspetti fiscali.

 

La trasformazione di una società di persone in una società di capitali, come una srl, implica:
– che i soci della snc deliberino la trasformazione in srl a maggioranza (determinata, precisa l’art. 2500 ter cc., secondo la parte attribuita a ciascuno di loro negli utili), a meno che l’atto costitutivo/statuto della snc non preveda criteri diversi [in ogni caso, il socio dissenziente ha facoltà di recesso];
– che sia redatta, a cura di un professionista iscritto nel registro dei revisori legali (come tutti i commercialisti del nostro o di altri studi), una perizia asseverata che determini il capitale sociale sulla base dei valori delle attività e passività, compreso quello dell’avviamento (e quest’ultimo è un profilo che in qualche circostanza può rivelarsi particolarmente vantaggioso);
– che un notaio, infine, stipuli il rogito dell’atto costitutivo/statuto della srl, che pertanto conterrà sia l’articolato inerente strettamente alla costituzione della società che le norme di funzionamento.
Tuttavia, come del resto è intuitivo, la trasformazione non libera dalle obbligazioni sociali contratte precedentemente all’operazione i soci della snc illimitatamente responsabili (quindi tutti loro, mentre nel caso di sas si tratterà dei soli accomandatari), a meno che – ed è possibile, attenzione, che questo accada – i creditori sociali, tutti o alcuni, abbiano dato il consenso alla trasformazione, ovvero liberato espressamente i soci illimitatamente responsabili.
Senonché, aspetto che può anch’esso nella pratica risultare importante, il consenso dei creditori si presume laddove sia stata loro resa nota, generalmente mediante comunicazione raccomandata, la delibera di trasformazione senza che da parte dei creditori sia pervenuta ai soci l’espressione di un dissenso nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
Quanto infine al “cenno sull’opportunità di tale operazione e sugli aspetti fiscali”, ricordando che l’operazione comporta in sé l’applicazione della sola imposta di registro in misura fissa pari a € 200,00, é chiaro che la responsabilità “limitata” della società di capitali può in quanto tale rivelarsi – anche, come dicono gli avvocati, prima facie – un argomento a favore della trasformazione, ma è pressoché sicuro che soprattutto le banche (specie naturalmente se risultino a quel momento creditrici della snc) – laddove non abbiano titolo, come per la verità spesso è, per agire sul patrimonio dei soci –  potranno nei fatti rendere la vita dura alla società nei prestiti e affidamenti, come pure è verosimile che possano in sostanza agire allo stesso modo anche i fornitori di merce di maggior rilievo per la snc/srl, magari auspicando di poter indurre i soci a favorire l’ingresso nella srl anche da parte di costoro.
Sono però argomenti che evidentemente andranno ben presto approfonditi, sia sul piano generale che scendendo caso per caso nelle singole vicende.
Sempre in tema di “opportunità” è il caso infine di aggiungere che la tassazione dei redditi delle società di capitali e delle snc – con l’entrata in vigore dell’IRI, imposta sul reddito delle imprese – è del 24%, che guarda caso è quindi anche l’aliquota applicabile ai redditi delle imprese individuali, ma, si badi bene, quando il socio preleverà degli utili dovrà su parte degli stessi, come abbiamo osservato più volte in occasioni precedenti, pagare delle imposte.
Praticamente, come si vede, non c’è nella realtà grande differenza tra i tributi pagati da una snc o da una srl (quando quest’ultima, beninteso, liquidi i dividendi annuali), ma alcuni adempimenti amministrativi riservati alle società di capitali possono rendere forse un po’ più onerosa sotto questi aspetti la trasformazione in srl, pensando ad esempio alla ineludibilità dell’accantonamento annuale in un fondo di riserva legale del 5% degli utili (fino alla concorrenza del 20% del capitale sociale), alle formalità connesse alla  pubblicazione dei bilanci, e così via.
Ma di tutto questo, come detto, parleremo meglio in prosieguo.

(franco lucidi)

La SEDIVA e lo Studio Bacigalupo Lucidi prestano assistenza contabile, commerciale e legale alle farmacie italiane da oltre 50 anni!