Io e un mio collega siamo in trattative per l’acquisto di una farmacia che in questo momento è gestita da una snc e ci hanno proposto di acquisire le quote.
Come è possibile in questo caso ammortizzare il prezzo pagato?

Semplicemente non è possibile.
Si tratterebbe infatti dell’acquisto di mere quote sociali, cioè di un bene mobile qualunque, e non di un’azienda; e dunque l’onere sarebbe sostenuto da due “non imprenditori” (come voi) nei confronti di altri “non imprenditori” (come gli attuali soci).
Intendendo effettuare l’acquisto insieme, per ammortizzare il prezzo pagato dovreste pertanto dapprima costituire tra voi una snc o una sas, e dovrebbe poi essere questa vs. società come tale (quindi un imprenditore e non persone fisiche “non imprenditori”) a rendersi direttamente acquirente della farmacia dalla società venditrice, senza perciò l’“intermediazione” di passaggi di quote.
Nell’ipotesi invece da Lei prospettata il prezzo versato per l’acquisto delle quote non sarebbe deducibile in nessun tempo, neppure per ratei di ammortamento.
Senonché, a questa indeducibilità per l’acquirente di una quota del corrispettivo pagato corrisponde per il socio cedente – ove egli abbia provveduto tempestivamente alla rivalutazione delle partecipazioni vendute – una imponibilità fiscale tutto sommato molto modesta (8%) della somma incassata, o, diversamente, una tassazione comunque di gran lunga inferiore a quella che colpirebbe la società (e quindi – per trasparenza – tutti i componenti la compagine sociale) in caso di cessione dell’azienda.
In quest’ultima evenienza, infatti, l’aliquota d’imposta a cui verrebbe assoggettato l’avviamento (cioè, in pratica, l’intero prezzo di cessione, escluse le merci, quando naturalmente esso costituisca per intero una plusvalenza) sarebbe, come abbiamo ricordato altre volte, circa del 35/40%, mentre in caso di cessione di quote il capital gain (differenza tra il valore di vendita e quello originario d’acquisto) subirebbe l’imposizione del 21/22%.
Proprio tale diversità di conseguenze sul piano fiscale – ed anche questo è stato già sottolineato in precedenza – tra la cessione dell’azienda come tale e la cessione di una quota sociale finisce quindi, in pratica, per incidere spesso nella formazione del prezzo finale di cessione.

(stefano lucidi)

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