Il decesso del socio e la liquidazione della sua quota – QUESITO

Vorremmo sapere chi è tenuto a liquidare la quota degli eredi del socio deceduto, se cioè il socio superstite o la farmacia con il proprio patrimonio (che con atto del notaio è stato ridotto della corrispondente quota del socio deceduto in occasione della dichiarazione di non continuazione).

A differenza dell’ipotesi di recesso e quella di esclusione, in caso di morte del socio “gli altri (soci) devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (art. 2284 cod.civ.).

Sono pertanto i soci superstiti a dover provvedere in principio alla liquidazione, osservando le disposizioni di cui all’art. 2289, ma fatta salva – come premette lo stesso art. 2284 – l’ipotesi che l’atto costitutivo/statuto contempli una disposizione contraria.

Se quindi il Vs. contratto sociale non prevede la continuazione della società con gli eredi del socio premorto (ovvero costoro rifiutano la continuazione), l’onere di liquidarli fa carico non alla società come tale, ma interamente agli altri soci la cui quota di partecipazione si eleverà dunque corrispondentemente.

Il capitale sociale, perciò, in dipendenza della liquidazione degli eredi del socio premorto, non si riduce, come invece sembra aver operato il notaio nel caso da Lei descritto, anche se allo stesso risultato – riduzione del capitale – può egualmente pervenirsi, ma per altre strade.

Infine, come forse Le è stato riferito, la diversità delle due soluzioni – liquidazione a carico della società ovvero a carico dei soci superstiti – produce effetti tra loro molto diversi anche sul piano fiscale, dato che nel primo caso la società deduce l’onere della liquidazione (nell’importo corrispondente alla differenza tra quanto liquidato e il valore nominale della quota di capitale), mentre nel secondo resta indeducibilmente a carico dei soci che l’hanno sostenuto.

Non foss’altro che per tale ultima importante notazione, sembra pertanto opportuno che l’atto costitutivo/statuto della società – disciplinando l’ipotesi della premorienza di un socio – preveda espressamente che, ricorrendone i detti presupposti (continuazione della società con gli eredi ivi non contemplata ovvero da costoro rifiutata), sia proprio la società a provvedere alla liquidazione del valore della quota.

(gustavo bacigalupo)