la liquidazione della quota del socio deceduto – QUESITO

LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL SOCIO DECEDUTO – QUESITO
Complimentandomi innanzitutto per l’altissima qualità e specializzazione
delle vostre News, sempre chiare e dirette, e avendo presente una vs.
recente pubblicazione sul recesso, Vi chiedo, anche se la domanda può
sembrare banale e la risposta scontata: chi è il soggetto obbligato alla
liquidazione della quota degli eredi del socio deceduto? Il socio
superstite o la farmacia con il proprio patrimonio (che con atto del notaio
è stato ridotto della corrispondente quota del socio deceduto in occasione
della dichiarazione di non continuazione)?

La questione che Lei pone non è né banale né scontata, perché
differentemente dall’ipotesi di recesso e da quella di esclusione, in caso
di morte del socio – che è la terza ipotesi prevista dal codice civile di
scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio, e quindi non di
scioglimento della società come tale – “gli altri (soci) devono liquidare
la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero
continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano” (art. 2284
cod.civ.).
Sono pertanto i soci superstiti a dover provvedere – “a meno che ecc.”,
come abbiamo appena visto – alla liquidazione, osservando i criteri
previsti al riguardo dall’art. 2289.
E’ tuttavia fatta salva, come premette l’art. 2284, una “contraria
disposizione del contratto sociale”.
Se quindi il vostro atto costitutivo/statuto non prevede la continuazione
della società con gli eredi del socio premorto (ovvero costoro rifiutano la
continuazione), l’onere di liquidarli fa carico non già alla società come
tale, ma interamente agli altri soci la cui quota di partecipazione,
perciò, si eleverà corrispondentemente.
Di per sé, insomma, il capitale sociale non si riduce in dipendenza della
liquidazione degli eredi del socio premorto, come invece sembra aver
operato il notaio nel caso da Lei descritto, anche se allo stesso risultato
(riduzione del capitale sociale) può egualmente pervenirsi, ma per altre
strade.
Naturalmente, la diversità delle due soluzioni (liquidazione a carico della
società, o a carico dei soci superstiti) produce effetti tra loro molto
diversi anche sul piano fiscale.

(gustavo bacigalupo)