LA DIFFICILE CONVIVENZA TRA I DUE SOCI: IL RECESSO DALLA SNC E I PROBLEMI
CHE POSSONO DERIVARNE – QUESITO

Sono socio con mio fratello in una società titolare di farmacia rurale
sussidiata e personalmente ho partecipato con altri colleghi a due concorsi
straordinari.
Ora, il mio problema principale sta nelle profonde divergenze tra me e mio
fratello nella conduzione anche commerciale della farmacia; divergenze che
ci sono sempre state ma che negli ultimi periodi stanno minando sempre più
profondamente la serenità necessaria per svolgere al meglio l’attivita’
professionale.
In sostanza, può prospettarsi per noi la possibilità di uno scioglimento a
breve della societa’, anche tenendo conto che dovrei risultare vincitore in
forma associata di una farmacia anche importante, considerato il nostro
punteggio, e che quindi avrei bisogno di liquidità per allestire la nuova
farmacia?

Dal testo dell’atto costitutivo/statuto della società che Lei ci ha inviato
emerge: la durata contrattuale fino al 31/12/2025; l’incedibilità delle
quote sociali se non con il consenso dell’altro socio; la possibilità da
parte di un socio di recedere soltanto per “giusta causa”.
Dunque, per poter “uscire” dalla società, ove non vi sia (come ci pare)
l’accordo tra le parti per anticipare lo scioglimento della società e
quindi porre in vendita la farmacia sociale, oppure per la cessione tra i
soci stessi o a terzi delle quote sociali, non resta che vagliare l’ipotesi
del recesso, pur essendo quest’ultimo sostanzialmente circoscritto, come
detto, alla “giusta causa”.
Ora, le denunciate divergenze con Suo fratello nell’amministrazione della
società, per poter configurare una “giusta causa”, devono essere tali –
almeno in astratto – da rendere impossibile la prosecuzione del rapporto
sociale.
E, laddove Suo fratello non sia d’accordo sulla sussistenza di tale
“impossibilità” di convivenza, si apre inevitabilmente un conflitto tra il
socio recedente e quello che intende opporsi al recesso, conflitto che
nella fattispecie, considerato sempre il vs. statuto, deve comunque essere
risolto da un arbitro, senza perciò far ricorso al giudice ordinario.
Ma il procedimento arbitrale ha dei costi evidentemente non solo sul piano
economico (perché la sua instaurazione probabilmente inasprirà ancor di
più gli animi) ed è incerto negli esiti, come incerti sono tutti i giudizi
permeati, per definizione, di aleatorietà.
Si consideri inoltre che il recesso è abbastanza oneroso per il socio
receduto anche sul piano fiscale, perché l’importo liquidatogli è
interamente imponibile (salva l’applicazione della tassazione c.d.
separata), mentre è interamente deducibile per la società, dato che è
quest’ultima che deve sostenere l’onere della liquidazione.
Anche sotto quest’aspetto, in definitiva, i due soci possono trovarsi in
rotta di… collisione, rendendo ulteriormente complicata l’individuazione di
una soluzione soddisfacente.
(stefano lucidi)

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