I rapporti tra cedente e cessionario nel trasferimento della quota sociale
– QUESITO

Sto acquistando una quota di larga maggioranza in una società di
farmacisti, e vorrei sapere se posso rivalermi sul venditore nel caso in
cui io sia chiamato personalmente dai fornitori a far fronte al pagamento
di debiti sociali pregressi.

Secondo il primo comma dell’art. 2290 del cod.civ., “Nei casi in cui il
rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi
eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al
giorno in cui si verifica lo scioglimento”.
E’ una norma che – con riguardo alle obbligazioni sociali sorte
anteriormente allo scioglimento del rapporto con la società – configura
bensì un’ipotesi di responsabilità del socio receduto o escluso, ovvero
degli eredi del socio receduto, ma soltanto verso i creditori di
quest’ultima e non nei confronti della società in quanto tale.
Senonchè, per la Cassazione, se pure dettata espressamente per le tre
figure tipiche di scioglimento del singolo rapporto sociale, questa è
anche la sola disposizione del codice che può ritenersi applicabile al
caso del socio che abbia ceduto la sua quota a un terzo.
In tale evenienza, dunque, l’acquirente non potrà neppure lui – proprio
come la società – invocare alcun profilo di responsabilità del cedente nei
suoi confronti, talchè, per rispondere al quesito, se Lei nel concreto farà
fronte al pagamento di un’obbligazione sociale insorta in data anteriore
all’acquisto, non avrà titolo a rivalersene a carico del Suo avente causa.
In pratica, se non è il creditore sociale – uno di quei “terzi” cui appunto
si riferisce l’art. 2290 cit. – ad aggredirlo direttamente (ed è
difficile che questo accada, se non altro per le maggiori difficoltà in cui
spesso ci si può imbattere), anche il socio cedente finisce per farla
franca.
Esattamente come il socio escluso o receduto, o gli eredi del socio
premorto.
Ma almeno questo è un problema che può essere agevolmente evitato, se
l’acquirente ha cura di garantirsi opportunamente (anche) sotto questo
specifico aspetto nel rogito di cessione della quota, quel che peraltro
generalmente accade.
Anche l’art. 2290, infatti, come del resto la grandissima parte delle norme
codicistiche in tema di società di persone (snc o sas), è una disposizione
derogabile dalle parti, ed è naturalmente qui che deve pertanto mirare il
cessionario di una quota sociale.

(gustavo bacigalupo)

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