Sediva News del 10 giugno 2011
Quando è opportuno un contratto preliminare di snc – QUESITO
Con un mio collega abbiamo compromesso l’acquisto in società di una
farmacia che si perfezionerà soltanto a gennaio 2012.
Essendo però necessario, nel frattempo, sostenere oneri finanziari
importanti, preferiremmo sottoscrivere, se valido, un reciproco impegno tra
noi diretto anche alla costituzione di una snc.
Come abbiamo rilevato in un’altra circostanza, in casi come questo, e
laddove gli interessati non ritengano di procedere sin d’ora alla
formazione di una società di persone (che può infatti essere costituita
anche molto tempo prima dell’acquisizione della farmacia sociale),
perlomeno un contratto preliminare tra loro non soltanto sarebbe
perfettamente “valido”, ma parrebbe anche del tutto opportuno.
Quanto al primo aspetto, il nostro ordinamento, come sappiamo, permette
generalmente all’autonomia negoziale tutto quel che – espressamente, o
anche indirettamente – non le vieta, e quindi due persone possono oggi ben
obbligarsi, l’una nei confronti dell’altra, a stipulare domani un contratto
(definitivo) di società (di capitale o, come nel vostro caso, di persone).
Si tratta naturalmente di un contratto preliminare come un altro, e però –
proprio perché contratto – conferirà robustezza giuridica ai reciproci
impegni e soprattutto servirà medio tempore anche ad indirizzare
convenientemente i comportamenti (individuali e/o congiunti) necessari a
dar vita ad un soggetto, diverso da voi, in grado di porre validamente in
essere tutti gli atti inerenti al raggiungimento degli scopi comuni, e,
primo tra tutti, proprio quello dell’acquisto della farmacia sociale.
Dovrete anzi aver cura – di qui anche, come dice il titolo, l’opportunità
di un contratto del genere – di chiarire sin d’ora non solo gli aspetti
veramente costitutivi della futura società, ma anche le regole di
funzionamento e quindi le sue norme statutarie, cosicché sarebbe
addirittura preferibile approvarne già oggi l’intero atto
costitutivo/statuto, allegandone magari il testo, come parte integrante,
allo stesso preliminare.
Perché, come al solito, patti chiari….
(gustavo bacigalupo)
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