Da Snc a Sas – QUESITO
Ho acquistato quasi l’intera quota del mio socio, lasciandogli soltanto
l’1% del capitale; lui ha accettato di agevolarmi ma mi ha chiesto di
essere esonerato da ogni responsabilità; il mio consulente mi dice però che
non posso trasformare la Snc in Sas perché non sono passati i tre anni
dalla titolarità.
Non c’è dubbio che l’unica soluzione per sottrarre l’altro socio alla
responsabilità a tutto campo che grava sul possessore della benché minima
quota di una Snc (responsabilità che è illimitata, perché si estende
all’intero suo patrimonio personale, ed è solidale con tutti gli altri
soci) è quella di modificare la forma della società, proprio da Snc a Sas.
In quest’ultima, infatti, delle obbligazioni cui la società non abbia
adempiuto (ne abbiamo parlato a fondo in altra circostanza) rispondono –
nell’ampiezza cui si è accennato – soltanto i soci accomandatari, e perciò,
nel Suo caso, l’altro socio può liberarsi da qualsiasi preoccupazione
assumendo lo status di accomandante.
Tale modifica della forma sociale, tuttavia, non incide minimamente sulla
soggettività della società che infatti, nonostante la modifica della
ragione sociale che fatalmente ne consegue, resta esattamente, appunto come
soggetto giuridico, quel che era prima della modifica; ha cambiato nome (da
Rossi a Bianchi) e abbigliamento (da classico a casual…), ma il corpo che
l’indossa è sempre lo stesso, pur continuando a vivere in una veste
rinnovata, e pertanto conserva i diritti e gli obblighi anteriori al
“restyling” giuridico (il che, beninteso, vale anche per la modifica –
naturalmente non riguardante le farmacie – da società di persone a società
di capitali, o viceversa, e quindi, ad esempio, da Snc a Srl o da Spa a
Sas).
Concludendo, quindi, anche la titolarità della farmacia non subisce in
questa evenienza alcun “trapasso”, e la vostra odierna Snc può
tranquillamente assumere – anche prima del decorso del triennio – la forma
della Sas.
(g.bacigalupo)
La SEDIVA e lo Studio Bacigalupo Lucidi prestano assistenza contabile, commerciale e legale alle farmacie italiane da oltre 50 anni!