Sediva News del 18 aprile 2005

Vendita o recesso da società? – QUESITO

Siamo tre farmacisti soci di una sas titolare di farmacia, della quale io
detengo il 48%.
Poiché è mia intenzione acquisire la titolarità di un’altra farmacia, potrò
uscire dalla società soltanto vendendo la mia quota, oppure posso
esercitare il recesso?
E in caso di vendita, gli altri due soci possono opporsi se l’acquirente
non è di loro gradimento?
E se invece esercitassi il recesso, come verrebbe valutata la mia quota?

Le risposte ai Suoi quesiti stanno soprattutto nello statuto della società
che regola attualmente i rapporti sociali.

Andrebbe però anche precisato se Lei è socio accomandatario (il quale, come
noto, ha la rappresentanza e l’amministrazione della società) ovvero socio
accomandante, poiché, generalmente, nella prima ipotesi Lei sarà
probabilmente libero di cedere la sua quota senza il consenso dei soci
accomandanti (al più, infatti, sarebbe necessario il consenso
dell’eventuale altro accomandatario), mentre, per il caso in cui Lei sia un
accomandante, il secondo comma dell’art. 2322 del cod. civ. dispone che la
quota può essere ceduta soltanto con il consenso dei soci che rappresentino
la maggioranza del capitale (sempreché, beninteso, lo statuto non sancisca
diversamente).

Il recesso dalla società è invece consentito, in principio, soltanto nei
casi previsti nel solito statuto, ovvero per “giusta causa” (che è sempre
fatta salva), costituita, ad esempio, dall’impossibilità di proseguire il
rapporto sociale per gravi dissidi tra i soci.

Quanto alla valutazione della quota nel recesso, anche qui è lo statuto a
fissarne spesso i criteri di determinazione (e, magari, anche a
disciplinare le modalità e i tempi di versamento), restando ben fermo che
in questa evenienza è la società come tale che deve provvedere a liquidare
l’importo corrispondente al valore della quota del socio receduto; nel caso
di cessione della quota, invece, sarà l’accordo delle parti a determinare
prezzo, tempi e modi di pagamento.

Naturalmente, e sempre in via generale, il valore della quota – per ambedue
le ipotesi – sarà presumibilmente (ferma cioè, ancora una volta, una
diversa univoca volontà statutaria) il risultato di un’operazione algebrica
che abbia come addendi (o sottraendi) il valore di avviamento della
farmacia (in cui anche la valutazione di “mercato” potrà avere un peso) e
il patrimonio netto (o il deficit patrimoniale) registrato dalla società in
quel momento.

Del resto, è fin troppo evidente, il subentro da parte dell’acquirente
della quota, come pure la liquidazione della quota del socio receduto, non
possono non tener conto della situazione patrimoniale della società e
dunque delle sue posizioni creditorie e debitorie, la cui differenza, se
positiva, porterà appunto ad un patrimonio netto, oppure, se negativa, ad
un deficit patrimoniale, differenze che andranno perciò, rispettivamente,
aggiunte o sottratte al valore di avviamento, incidendo così sull’ammontare
spettante al socio uscente.

(g.bacigalupo)

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